一九四八年十一月，华东野战军六个纵队，把黄百韬十二兵团围困在了碾庄圩一带，战斗刚开始的进展并不顺利，两军反复争夺阵地，伤亡全都不小。可是国军此时却开始大吹大擂，叫嚣着碾庄圩大捷，这也使得粟裕身上背负起了很大的压力，为此他决定改变战略，决定首先打击敌人援军邱清泉和李弥，而位于徐州东南的潘塘，正式兵家必争之地，是陇海、徐淮两条陆路交通的咽喉。为此，粟裕果断下令负责打援的苏北兵团三个纵队，去阻击敌人，直插到潘塘从侧背攻击邱清团兵团，以此来牵制邱、李兵团，让他们无暇顾及黄百韬。
没想到的是，敌军的指挥官杜聿明和粟裕想法不谋而合，他严令敦促邱、李不顾一切牺牲，限在一日内占领大许家，同时杜聿明又将二线部队连夜调往潘塘镇附近，杜聿明也打算从潘塘顺公路迂回攻击大许家，从侧面猛戳华野一刀。于是充满戏剧性的潘塘战役打响了，直到交战之后，双方将领才惊奇的发现，以潘塘为中心，纵横约五公里的战场上，两军犬牙交错，纠缠在了一起。激战中，国军七十四军阵地几次被击破，七十四军军长邱维达惊呼：面前共出现了解放军四五个纵队的番号，而解放军其中一个团离他的指挥部只有三里的距离。与此同时，华野二纵司令员滕海清也发现国军的一个团，离他的指挥部只有一沟之隔，双方经过一天一夜的激战以后，战事进入了胶着状态。
粟裕率先做出反应，采取诱敌深入的计策，于是下令部队撤离。而这时，这条命令成为了淮海战役中的一个关键转折点，国军发现我军的撤退迹象之后，认为我军已经兵败溃逃，于是立即下令追击，并向南京发出电报——潘塘大捷，南京方面接到捷报以后，立刻开始庆祝，到处宣传这场大捷。而正是这次大捷的闹剧，导致了黄百韬兵团的灭亡。
十一月十七日，粟裕一声令下，华野主力发起了总攻，黄百韬猝不及防，迅速被攻克碾庄圩外围五六个村庄的阵地，接着第一百军、第四十四军全部和第二十五军一部也被歼灭。而直到黄百韬兵败战死之时，都没有看见援军的身影，因为邱清泉的主力都跑到潘塘去了。黄百韬战败以后，华野又迅速西进，一举把杜聿明和邱清泉、李弥等大军包围在陈官庄一带。
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