张灵甫原为北京大学历史系学生，写得一手好字，著名的书法大家于右任看到张灵甫现场写字后，连称：“奇才！后生可畏！”
张灵甫生于乱世，见到学生们抗议运动软弱无力，愤然投军。考入黄埔军校第四期，他的同窗有：林彪、刘志丹、胡琏等。
张灵甫参军之后，文采收敛，骁勇凶悍逐渐显露出来。在抗日战场上，多次与日军拼死血战，有一次看见国军不支，摔军衣于地，抄起机枪赤胳膊上阵，亲自带领百余名敢死队冲锋。本是抗敌报国，却在抗战胜利之后，当起了蒋介石发动内战的急先锋。
抗战胜利之后，张灵甫的74师是国民党的五大主力之一，全部美式装备，训练有素，被称为“御林军”、“王牌军”，是蒋介石的头等主力部队，虽是师级别的建制，但却有一个军的人数，几万人的规模。
淮阴之战
1946年6月，蒋介石派了50万大军对苏皖解放区大举进攻。张灵甫则率领74师长驱直入，兵锋直指淮阴。
这一招十分阴险，淮阴是苏皖解放区的首府，战略地位十分重要，得失关乎全局。所以看到74师扑向淮阴的时候，粟裕大将飞调成钧、皮定均赶往淮阴，自己亲自率领华野主力1师和6师从海安撤围，奔赴淮阴。
张灵甫眼看着粟裕的大军即将围歼于他，当天夜里，突发偷袭，守军怎么都也不会想到，夜战一向是解放军的专长，害怕与解放军打夜战的74师怎么就敢夜间攻城，一时慌乱，74师趁机攻入城中。一天之后，华野主力才赶到，但战机已失，粟裕无奈率军撤退。
淮阴一失，两淮以及整个苏中根据地全部沦陷，士气大减，连解放军内部也产生了悲观论调。粟裕、谭震林等华野将领们心情沉重。
粟裕第一次败仗，见识到了张灵甫以及74师的实力。
一战涟水
淮阴失守之后，张灵甫踌躇满志，蒋介石让他回南京修整，他坚决不同意，1946年10月19日，他又将他的兵锋指向了涟水。
而守涟水城的主力是成钧，一个月前，张灵甫就是从他的阵地上撕下缺口，打入的淮阴城。仇人相见，分外眼红。25日的时候，守城部队伤亡惨重，疲惫不堪，74师又在城南中央撕开了一个大口，眼看涟水就要城破了，华野主力6师突然赶到。
在东北门，6师在短短一个小时之内，就用刺刀干净利落地解决掉了74师的一个营。张灵甫知道肯定是碰上了华野的主力，但是他不知道的是，他的对手就是江南赫赫大名的“王老虎”——王必成。
26日，王必成和张灵甫正式大战，杀声和刺刀拼碰声混在一起，2个小时后，全歼了74师两个营。28日，粟裕率领华野主力部队全部赶到，下令歼灭74军。30日夜间，华野全线展开攻击，陶勇的1师和王必成的6师更是势不可挡，张灵甫见势不妙，慌忙逃回淮阴城。
战争胜利后，奋勇作战的将士们先后受到了来自延安和华中分局的庆贺和嘉奖。尤其是司令员粟裕，无论是他的军事作战天赋还是他一心保卫人民的功绩，都得到了极高的赞誉。
而对于粟裕来说，这场战争的胜利却是失败的。在这场战役中，虽然歼灭了74师和国民党其他部队7000多人，但是华中野战军也付出了损伤6000余人的惨烈代价。而且都是华野的主力部队，看着主力部队损失这么严重，令粟裕非常痛心，直言这是一场消耗战。
另外，我军第10纵队司令员谢祥军在前沿阵地勘察敌情时，不幸被敌军的冷枪打中，牺牲在解放的黎明前夜，这更是让粟裕悲痛不已。
所以粟裕认为这是一场败仗。
二战涟水
张灵甫败退之后一个月，74师又在其他国民党部队的配合下，再次兵犯涟水。这次华野将王必成的6师摆在涟水南面，和74师来场硬碰硬。
然而，无论是王必成还是亲临指挥的谭震林都低估了张灵甫。74师在南面仅仅是佯攻，正当6师在南面苦战之际，74师的主力却突然出现在城西，第一道防线在当天就被74师突破了。
6师紧急抽调一个旅返城驰援，但74师在火力和兵力上呈压倒之势，王必成亲自赶赴西城，谭震林也紧急命令6师的另外一个旅回援助。
如果是一般的国民党将领，也许战场形势会发生转机。但是张灵甫却像狐狸一样狡诈，他抓住王必成援军未到的战机，同时集中炮火对城南和城西进行狂轰滥炸，又集结重兵发动猛攻，让6师奔赴在救援路上的一个主力旅面临两难，救援南面和西面两头都不是。
最后，西门和南门先后都被突破，对于巷战训练有素的74师以班排为单位，与解放军展开了血战。74师充分地发挥了其火箭炮和火焰喷射器的优势，6师被迫撤退。
王必成看着涟水城中的浓烟烈火，青筋暴露，死死盯着涟水城不动，无尽悲痛。
此战，我军共击毙敌军8000多人，但也付出了惨痛代价，仅6师就有5000多名指战员和战士血洒疆场，在6师的战史上绝无仅有。更令王必成心痛不已的是，有些部队被困在涟水城中未能冲出，绝部大部分壮烈牺牲。
粟裕战后为王必成说情，当场表态，凡是组织歼灭74师的战役，一定要6师参加，让王必成参与。
虽然这三场战役一胜两败（粟裕认为是三败），但是却敲响了74师的丧钟。
74师在这次战役中损失精锐近万人。孟良崮战役后，被俘的74师旅长团长们都认为是涟水之战重创了74师，是造成后来覆灭的主要原因：“涟水战后，本师元气亏损，一蹶不振。”
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