1947年5月间的孟良崮战役中发生期间，蒋介石调集大军24个师45万军队，目的就是要把陈毅粟裕的华野赶过黄河，赶出山东，此时，华野在山东的部队就是27万，人数和武器装备的实力悬殊，让此时刚满40岁的华野副司令粟裕进退两难，撤退，正中蒋的下怀，硬碰硬去打，没有绝对的把握。

只能依托沂蒙山区，进行迂回穿插，在山里兜了两个多月，绕了千把公里，把国民党的顾祝同，汤恩伯弄得很是恼火，他们决定对华野主力发起进攻。

5月10日深夜，粟裕接到绝密情报，汤恩伯兵团将于第二天发起全面进攻，而担当主攻的就是整编74师，由中将师长张灵甫率领，有32000人，装备是当时最先进的美式装备，可谓来势汹汹。

粟裕接到情报30分钟后，决定调集华野九个主力纵队准备吃掉74师。粟裕的想法请示中央的时候，毛主席很是犹豫，华野的9个纵队围住了74师，华野外围是40万的国民党军，要是不能在极短时间解决74师，有被内外合围的危险，所以主席回电说“敌人已进犯，可选择好打的歼灭其一两个军”。但问题是74师绝对是最不好打的，战备精良，战斗经验丰富，正在筹划之时，主席的第二封电报就来了“究打何路为好，由你们当机决策，立付实施，我们不遥制”。这就给了粟裕很大的信心。

当时，陈毅对粟裕的决定也坚定的支持，陈粟两人在新四军时期就在一起战斗，多年患难与共，陈毅对粟裕能力也是深信不疑，身为华野的司令兼政委，陈总把最重要的军事指挥权全盘交给了副司令员粟裕，可见两人肝胆相照。

而此时张灵甫是志得意满，对粟裕这个对手，张灵甫没有关注太多，进入沂蒙山区后，74师的优势无法发挥，他更希望把主力控制在平原地区，但是上级命令他不得不遵守，为此，他也大发牢骚，“我是重装备部队，如在中原，炮火能发挥威力，陈毅二三十万部队都来打我，我也力能应付，现在迫我山区作战，等于牵着水牛上石头山，有人和我过不去，一定要我死，我就死给他们看吧！”一句气话可以看出，张灵甫此时对战争态势还是很清楚的，明知不可为而为之。

粟裕此时华野九个纵队，5个纵队围攻74师，其他4个负责打援，20多万部队，星夜兼程，用最快速度穿插运动，向74师靠拢。由于情报可靠，各纵队的穿插路线极为精准，就把74师从国民党的大部队里孤立了出来，切断了74师和其他部队的联系。

5月13号夜，华野的一纵在74师与国民党的整编25师之间开始运动穿插，就在运动之际 74师和他们不期而遇一个在山冈上，一个在山下，两军相向而行，距离不足百米……张灵甫以为那支部队是友邻黄伯韬的25师，根本没有想到那是解放军的部队。

5月14日上午，战斗正式打响，张灵甫把74师拉上了孟良崮，（沂蒙当地人把又高又平的山头称作崮），好处是居高临下，易守难攻，敌情尽收眼底，坏处是弹尽粮绝时只有死路一条了。此时，张灵甫决心以自己作饵，吸引华野主力，这是大大的险招啊！

粟裕听到这个消息后，也佩服这个对手的勇气和决心，但张灵甫的方法要想成功，必须要坚持足够多的时间，而且援军也要及时攻进来，能，就是佳偶天成，不能，也只能被瓮中捉鳖了。

张灵甫此时隐隐感到被包围的危险，所以他控制孟良崮旁边的一个毫不起眼的小镇垛庄，派一个团固守垛庄，这里成了74师与后方大部队联系的一个战略要地，战局不利可以从这里和大部队汇合。设计得很好，但是他没有想到，粟裕早就料到了他的这一点，而且行动比张灵甫更快更狠个。此时面对张灵甫的后手，早有对策，命令在鲁南待命的六纵星夜兼程，直扑垛庄，5月15日清晨，六纵拿下垛庄，华野15万人对74师3万多人的合围全部完成。

华野的外围是40万国民党军队，此时，100多平方公里的土地上，七十万军队进行规模空前的惨烈厮杀。

战斗进入到第三天，74师开始拼命了，在密集炮火的掩护下，整营整连的兵力向华野反扑，华野伤亡越来越大，陈毅粟裕感到战局非常紧张，因为国民党的企图不仅仅是要救出张灵甫，而且还要乘机全歼华野主力，当务之急是要用最快的速度消灭74师，否则华野危也！

粟裕也非常着急，他对纵队司令说，你们打掉1千，我给你补一千，打掉二千补二千，哪怕纵队打光了，只要把敌人消灭也在所不惜，谁攻上孟良崮，谁就是英雄，现在只有冲锋，后退就是死亡……

但作为名将的张灵甫关键时刻犯下了一系列致命错误，垛庄失守，张灵甫心里一惊，却不以为然，毕竟自己装备精良，友军又近在咫尺，就算被合围，仗着74师超强的战斗力，坚持到援军来应该不是问题。

他犯了一个地理错误，他忘了孟良崮是石山，坚硬的岩石上无法构筑工事，致使他的部队完全暴露在华野密集的火力之下，他还忘记了孟良崮上没有水。他犯了最严重的错误是离他最近的援军是国民党的整编第38师，师长李天霞，他们同为黄埔毕业，同为74军军长王耀武的亲信。

1946年，张和李为了争夺74师师长之位，明争暗斗，张得到第74军两任军长的俞济时和王耀武的力挺，李天霞对这件事情一直是耿耿于怀。此时，张灵甫在孟良崮上苦战之时，李天霞距离他只有10公里，但他只是象征性的派了一个连前进到孟良崮的东侧，其他队伍按兵不动，眼睁睁的看着张灵甫被动挨打。

不过张灵甫的另一支援兵，黄伯韬的整编第25师，他极力援助张灵甫，向华野的部队发起了攻击，负责阻击黄伯韬的是叶飞纵队的四个团，伤亡殆尽，预备队只剩下了一个警卫班，就在这危急的时候，兄弟部队一个营正好路过，协助守军又一次打退了黄伯韬的进攻。

黄伯韬

在1.5平方公里的孟良崮上，此时张灵甫已经听到援军隆隆炮声，能做得就是只有指挥部下拼死抵抗，只要再坚持一天，战局就能发生奇迹的变化。

而华野同样危机四伏，伤亡增大，弹药补给困难，而敌援军也越来越近，粟裕清楚，此刻决定战局走向的只有指挥员的决心，他下令，任何人不准撤退，25小时之内必须拿下孟良崮，最后的总攻是5月16日凌晨发动的，激烈的对攻一直持续了16个小时，华野攻占了孟良崮，张灵甫阵亡，74师宣告覆没。

这一消息传到南京，蒋介石听到觉得甚是痛心，为此兵团司令汤恩伯被撤职，黄伯韬被撤职留用，而见死不救的李天霞被撤职并押送军法处查办。粟裕在“百万军中取上将首级”，毛主席曾说过，这场战役，中国只有两个人没有想到，一个是蒋介石，另一个就是我毛泽东。