官方发布！这门法律又有变动！这一条不再溯及适用……|公司法|受让人|法律|股权转让合同|转让人

只要专业选得好，年年年末像高考

昨天，最高人民法院发布了

《公司法》第88条第一款不溯及适用的批复

主要内容如下↓

针对这样的变化

鄢梦萱老师给过儿们做出了解读

厚厚帮过儿们搬运过来

【新公司法】股权转让后还要担心下家的可靠性

今天我们聊聊和股权转让有关的“一个法条、一个批复、一个案例、几处风险”

【一个法条】

2024年7月1日实施的新《公司法》第88条第1款：

“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”

【一个批复】

2024年12月24日最高人民法院批复：

上述法条仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。本批复公布施行后，最高人民法院以前发布的司法解释与本批复规定不一致的，不再适用。

【一个案例】

人民法院网2024年10月10日刊发一篇文章《转让未届出资期限股权的股东能否“金蝉脱壳”？》介绍了北京某法院对一起股东责任案件的判决。

乙公司只有两位股东A与B，二人认缴出资期限到2030年，二人均未实际缴纳。2015年乙公司欠甲公司货款，此后A和B将手中的股权全部转让给了C，并且乙公司修订章程变更C为股东，C出资期限章程定为2030年。2019年C通过虚构的清偿债务承诺书注销了乙公司。此后C去世，且未履行实缴出资义务。甲公司提起诉讼要求原股东A和B在其未实缴出资的范围内，承担相应的补充赔偿责任。

该案判决：A和B要对C未实缴出资范围内承担补充赔偿责任。

这可是倒追了数10年前就转让股权的股东！

当然，从2024年12月24日开始，这种“倒追转让未届期股权的股东”成为历史，《关于适用公司法时间效力的若干规定》第4条第（一）项，这条司法解释也要被扔进垃圾堆。

【两处风险】

虽然最高院以“批复”部分纠正了“司法解释”的偏差，但细读新《公司法》和前述文章的法官理由，仍感觉股东创业之路，仍为前路悬崖，步步心惊。

【风险1】股东转让后，因无法控制后续股权交易，故责任未可预见，后患无穷。

上述新《公司法》第88条第1款明确，2024年7月1日之后转让未届期限股权时，转让股东并非“一转了之”，仍有承担补充责任的风险。令人担忧的是，当股权发生连环转让时，只要最后一位股东未按时足额缴纳出资，前面的股东将被追责，均要承担补充责任。

这一制度设计，犹如悬在每位股东头上的达摩克利斯之剑。一方面，股东受让人可能心存侥幸，推卸责任，因为背后有一串之前的股东可以替他买单；另一方面，股权转让人因无法预料后续受让人的行为，其股东责任均处于不确定状态，这会出现“拒绝交易”的可能，即不参与到一个不确定的交易中，不选择向公司投资成为股东这种方式。显然，这一制度难以达到鼓励投资刺激经济的目的。

【风险2】股权转让若善恶不论，股东合理预期成泡影。

上述案例中，法官认为：“未实缴的股权转让无论转让人主观上为善意或恶意，无论转让是发生在《公司法》实施前后，都应依法承担相应责任。”

当然，后半句“无论转让是发生在《公司法》实施前后都要担责”已经被12月24号批复纠正，但前半句，若法官秉持“股权转让不论善恶均要担责”，这虽可以看作是对公司债权人合法利益的保障，但也大大损害了股东的合理预期。若从立法角度来看，既要维护债权人的权益，支持其对恶意转让的追责，也应保护股东自由退出的权利。

股权的流动本应如风中之叶，轻盈自由，怎能因法律的苛刻约束令其停滞不前？

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