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（图由AI技术生成）

基本案情

甲公司为履行其与乙公司的合同义务，于2021年10月22日与丙公司签订销售合同。甲公司按约定向丙公司支付了货款。丙公司按照约定将货物装船、运送至目的港并发送提单复印件，载明收货人为乙公司。货物到港后，丙公司以其关联公司与甲公司关联公司的合同未收到尾款为由，拒绝向甲公司发送正本提单。

后甲公司诉至法院，要求解除双方之间的合同并返还货款及利息。审理过程中，丙公司辩称未向甲公司发送提单正本、释放货物的原因系双方其他关联公司之间的合同未及时付款而行使先履行抗辩权，并非故意违约。

法院审理

法院审理查明，甲、丙两公司签订了销售合同，双方对货物名称、材料、规格、标准、数量、单价等条款进行明确约定，双方均没有异议，意思表示真实，买卖合同有效，双方均应按约定履行合同义务。甲公司按照约定向丙公司支付了全部货款，而丙公司在发货后拒绝向甲公司交付货物，且在催告后仍未履行相应义务。丙公司以关联订单未及时付款而行使先履行抗辩权，拒绝向甲公司履行合同义务。法院审理认为，丙公司辩称的关联订单的合同主体并非本案当事人，丙公司亦未提交甲公司同意如关联订单的货款未支付，丙公司有权拒绝交付涉案货物的相关证据。故丙公司以此为由拒绝履行其与甲公司的合同义务于法无据，其抗辩理由不成立。

丙公司不完全履行合同主要义务致使甲公司订立合同目的无法实现，丙公司构成严重违约。故甲公司主张解除合同、返还货款、支付利息的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。

法官说法

本案争议焦点为：丙公司能否以不同主体签订的另一合同项下的欠款为由，对本案合同行使先履行抗辩权。解决该争议焦点，需要准确把握先履行抗辩权的适用边界。

根据法律规定，先履行抗辩权的成立必须以“同一双务合同”为前提。这是因为双务合同的债务具有对价性和牵连性，只有基于同一合同产生的互负债务，才能形成履行上的先后制约关系。若允许以其他合同的债务对抗本案义务，突破了合同相对性原则，会导致交易关系混乱，当事人可能随意以无关债务拖延履行，损害相对方的合理预期。本案中，丙公司主张的欠款来自另一独立合同，与本案合同分属不同法律关系，两者缺乏对价牵连。因此，丙公司的抗辩不符合先履行抗辩权的构成要件，依法不应支持

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第五百二十六条当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。

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郭军律师

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