最高院：私刻公司印章签订合同，是否构成“表见代理”？

周军律师聊案子

作者：周军律师.

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法律规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。根据该条法律规定，无权代理行为人在实施代理行为过程中，存在令相对人相信行为人具有代理权的表征，且相对人为善意、无过失的，即构成表见代理。

那么，如果是私刻公司印章签订合同，是否构成“表见代理”呢？

最高院在《利川市创格尔房地产开发有限公司、重庆石船建设开发有限公司建设工程施工合同纠纷再审案》中明确：

当有人私自伪造公司印章用于签订合同，如果存在能让合同另一方合理相信其拥有代理权的客观表象，且另一方在签订合同时是出于善意，没有疏忽或过错，那么这种情况就构成表见代理。一旦构成表见代理，公司就要对该合同承担相应的民事责任 。

本案焦点是：文魁以伪造的创格尔公司印章与石船建设公司签订协议的行为是否构成表见代理

创格尔公司与王文魁之间订立了《房地产开发合作协议书》，约定对外由王文魁以创格尔公司名义从事案涉房地产项目开发，创格尔公司收取约定的管理费，不承担出资义务等。此后，创格尔公司向王文魁出具了授权委托书，委托王文魁为“利川市谋道镇苏马荡新天地避暑山庄项目负责人"，该授权行为已具有通常认知的外表授权。

同时，利川市发展和改革局向创格尔公司出具的《关于谋道镇新天地避暑山庄建设项目可行性研究报告的批复》等行政职能部门作出的批复材料，亦使石船建设公司对王文魁能够代表创格尔公司实施案涉新天地避暑山庄项目形成合理信赖。

此外，根据创格尔公司提交的王文魁2016年8月23日在利川市看守所接受公安机关询问的笔录显示：王文魁自述在2014年10月9日当日与石船建设公司商定好以后就签订了合同，对方（即石船建设公司）加盖了公章，因其是挂靠创格尔公司，找该公司法定代表人周松林盖章，他一直未在，拖了差不多一、两个月时间都未能加盖公章，最后因对方公司催得比较急，就伪造了一枚创格尔公司的公章。

结合王文魁陈述的案涉施工承包合同的订立过程，以及原审庭审中石船建设公司陈述王文魁与其订立案涉施工承包合同时提供了创格尔公司向王文魁出具的授权委托书、王文魁以创格尔公司代表人名义与谋道镇政府订立的《新天地避暑山庄开发项目协议》等事实，石船建设公司在订立案涉施工承包合同过程中应属于善意且无重大过失。

故原审法院认定王文魁以创格尔公司名义签订案涉施工承包合同以及在案涉项目实施中的相关民事行为构成表见代理，并无不当。

周军律师提醒，判断是否构成表见代理的核心在于相对人是否有合理的理由相信行为人有代理权 。这需要综合考量行为人与公司的关系；交易的具体情境与过程；公司对行为人的行为是否知晓或默许等情形，只要能让对方相信有代理权，则即便是私刻印章签订合同，也可以构成表见代理，公司即需担责。

遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。

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