“公司账户就是我的账户”，这种想法让餐饮老板甲付出了百万元代价。
一、案件背景：消失的股东与混乱的账目
2020年，蔬菜供应商乙将A餐饮公司及其原股东甲告上法庭。乙长期为A公司供应食材，但截至2019年底，A公司拖欠货款77万余元。
调查发现：
资金混同：甲作为控股股东及实际控制人期间，长期使用个人银行卡收取门店营业收入，并通过其个人账户支付公司运营费用
财产转移：A公司资金被用于偿还甲的个人信用卡债务，部分收入转入甲控制的关联企业账户
恶意转让：乙起诉后，甲火速将所持股权无偿转让给第三方丙，并注销关联企业。
乙主张：“甲把公司当私人钱包，债务堆积后却想通过转让股权金蝉脱壳！”
二、裁判结果与理由：股权转让≠责任免除
判决结果：
A公司支付乙货款77万余元及利息
甲对上述债务承担连带清偿责任
股权受让人丙不承担责任
裁判核心观点：
人格混同成立
甲作为实际控制人期间，公司资金与其个人财产高度混同，具体表现为：
公司营业收入存入个人账户
公司资金用于清偿个人债务
财务账簿未区分公私收支
股权转让不阻却责任
甲在诉讼期间无偿转让股权的行为具有明显逃避债务的恶意，根据《公司法》第20条第3款，股东滥用法人独立地位损害债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。该责任系基于侵权行为产生，不因股东身份丧失而免除。受让人无责的依据
丙作为股权受让人，在不知晓混同情形下受让股权，且支付合理对价（注：本案为无偿转让，但受让人善意），故不承担连带责任。
三、法律分析：穿透股权转让的责任边界
上海君澜律师事务所俞强律师提示
“本案揭示了公司治理的核心底线：股东的有限责任，必须以财产独立为前提。”
法律依据：
《公司法》第20条第3款：
“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
人格混同的认定标准（参照《九民纪要》第10条）：
股东无偿使用公司资金或财产不作财务记载
用公司资金偿还股东债务
公司账簿与股东账簿无法区分
股东收益与公司盈利不加区分
公司财产登记于股东名下
股权转让为何不能免责？
俞强律师指出：
“股东因财产混同承担的连带责任本质是侵权责任。侵权行为发生在股权转让前，损害结果（公司偿债能力降低）具有持续性。股权转让如同肇事者转卖车辆，并不能消除其对已发生事故的责任。”
实务风险警示：
对债权人
发现股东存在公私账户混用、转移资产等行为时，应立即起诉并申请财产保全
即使股东已转让股权，仍可追加原股东为被执行人（依据《变更追加当事人规定》第19条）
对股东
避免使用个人账户收支公司款项
公司资金不得用于个人消费或偿还私债
股权转让前需完成财务清算，否则可能被推定恶意逃债
风险防范解决方案
三步建立财产隔离防火墙：
账户隔离
开设独立公司账户，严禁股东个人账户收付企业经营款
公司资金往来必须通过公账并留存完整凭证
财务规范
股东向公司借款需签订协议并计入账簿
股东垫付公司费用应及时报销入账
退出审计
股权转让前委托第三方审计机构出具财产独立报告
在股权转让协议中明确历史债务承担条款
上海君澜律师事务所俞强律师特别提示：一人有限责任公司股东若不能证明财产独立，法律直接推定构成财产混同。
风险提示：具体案件需要咨询专业律师。
作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院实习导师
咨询方式：俞强律师已在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，打开微信关注即可。
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