一、案件背景：一场“无权处分”的股权交易风波

A公司股东甲持有公司25%股权，股东乙持有75%股权。2024年，乙未经甲同意，擅自与丙签订《股权转让协议》，将A公司**100%股权（含甲名下25%）**作价5000万元转让给丙，并约定10日内完成工商变更登记。甲发现后，以乙无权处分其股权为由，向法院起诉要求确认协议无效。

争议焦点在于：乙转让甲名下股权的行为是否构成无权处分？该协议是否当然无效？

二、裁判结果与理由

法院判决：驳回甲主张协议无效的诉讼请求，理由如下：

  1. 合同效力独立于处分权
    乙转让甲股权的行为虽构成无权处分，但根据《民法典》第597条：“出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的，买受人可解除合同并请求违约责任。”处分权缺失不影响合同本身的效力，仅影响股权能否实际变更。

  2. 协议无其他法定无效情形
    案涉协议系双方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，不存在欺诈、恶意串通等《民法典》第144条、第154条规定的无效事由。

  3. 股权变动需履行法定程序
    即使合同有效，丙能否取得甲名下股权，仍需满足：

    • 乙事后取得甲的追认或处分权；

    • 丙符合善意取得条件（善意、合理对价、完成变更登记）。
      因甲明确反对且未变更登记，丙最终未能取得该部分股权，但乙需向丙承担违约责任。

三、法律分析：上海君澜律师事务所俞强律师提示

1. 无权处分≠合同无效，厘清“合同效力”与“物权变动”

  • 合同效力层面：股权转让协议本质是债权行为，只要当事人意思表示真实、内容合法即有效。出卖人是否具有处分权，不影响合同效力。

  • 物权变动层面：股权变更需满足双重条件：

    • 公司内部程序：其他股东过半数同意且放弃优先购买权（《公司法》第71条）；

    • 权利外观变更：完成股东名册记载及工商登记（《公司法》第32条）。

2. 善意取得是突破无权处分的关键

若受让人同时满足以下条件，可善意取得股权（《民法典》第311条）：

  • 善意且无重大过失：不知转让人无处分权，且已审查公司章程、股东名册等权利外观；

  • 支付合理对价：如股权转让价格符合市场估值；

  • 完成权利公示：已变更股东名册或工商登记（原股东仍登记为权利人的，可参照适用）。
    上海君澜律师事务所俞强律师提示：实践中，“善意”的认定需结合交易场景。例如，若丙明知乙仅持有75%股权却转让100%，或交易价格显著低于市场价，则不构成善意。

3. 风险防范：股权转让的实操指南

对受让人（如丙）：

  • 签约前核查股东名册、公司章程，确认转让人持股比例及转让限制；

  • 将协议设为附条件生效：以取得其他股东同意、完成变更登记为生效前提；

  • 在协议中明确违约责任条款，如处分权瑕疵导致无法过户时，可主张高额违约金。

对权利人（如甲）：

  • 发现股权被无权处分时，及时提出异议并留存证据，阻断善意取得；

  • 主张协议无效需以法定事由为据（如恶意串通），而非仅以无权处分为由。

四、结语

本案揭示的核心规则是：股权转让合同的效力与处分权有无脱钩，裁判者聚焦合同本身的合法性，而非物权变动的结果。这一规则既维护了交易效率，也倒逼交易主体尽到审慎注意义务。

风险提示
本文仅为学术交流，具体案件需结合证据及实际情况判断，建议咨询专业【股权律师】。

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：

  • 2024年“君澜专业领航奖”

  • 上海政法学院实习导师
    咨询方式：俞强律师已在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，打开微信关注即可。

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