1926年4月，北洋军阀张作霖、吴佩孚在帝国主义支持下，组成“讨赤联军”，兵分三路围攻驻守今天北京昌平区南口镇的冯玉祥部国民军，8月中旬，冯玉祥部溃败。在张之江、刘郁芬率领下，经张家口、归绥（今内蒙古呼和浩特）、包头，渡过黄河进入宁夏中卫，沿腾格里沙漠南缘向甘肃境内撤退。
然而西北地区自民国初年起，便形成了以回族军阀为主导的地方割据格局，“西北五马”（马廷勷、马麒、马福祥、马鸿逵、马鸿宾）势力盘根错节，各霸一方。其中，驻守河州（今甘肃临夏）的甘肃镇守使马廷勷，对国民军的到来尤为警惕。马廷勷出身马家军世家，其祖父马占鳌曾在清末镇压回民起义中发迹，父亲马安良是北洋政府时期的甘肃提督，马家军在甘肃经营数十年，势力根深蒂固。
1921年冯玉祥督甘时，曾强行裁撤马家军的编制，没收其私藏的武器，两人因此结下旧怨。如今听闻国民军西进甘肃，马廷勷断定这是冯玉祥“卷土重来”，意图夺取西北控制权，遂下定决心：联合其他马家势力，在国民军进入甘肃的门户地带设伏，将这支疲惫之师彻底击溃。
9月初，刘郁芬部抵达宁夏中卫与甘肃靖远交界的兴仁堡时，得到了前方探报：马廷勷已联合青海镇守使马麒、甘州（今甘肃张掖）镇守使马彪等部，集结了约八万骑兵，正沿兰银公路向榆中方向移动，意图在榆中一带阻击国民军。
9月8日，刘郁芬率领国民军抵达榆中县城西北约10公里的三角城地带。刘郁芬当即下令部队停止前进，自己则带着参谋长蒋鸿遇、作战科长张自忠等人，登上附近的马衔山余脉，实地勘察。
9月10日，马廷勷的指挥部设在榆中县城西南的甘草店镇，距离国民军的三角城阵地约10公里。在指挥部里，马廷勷正与弟弟马廷贤、副手马彪等人商议战事。“据探报，刘郁芬的部队只剩一万多人，武器装备极差，除了100挺机枪，几乎没有重型武器，士兵们更是疲惫不堪，连走路都打晃。”马廷贤得意地说道，“我们有八万骑兵，个个都是能征善战的好手，只要一轮冲锋，就能把他们冲得落花流水。”
马廷勷点点头，他的自信并非毫无根据。马家军的骑兵，素来以机动性强、冲锋凶猛著称，在西北的草原和戈壁上，几乎没有对手。多年来，马家军依靠骑兵冲锋，先后击败过甘肃的地方武装和宁夏的军阀部队，积累了丰富的近战经验。在马廷勷看来，骑兵的速度和冲击力，足以弥补武器装备的不足，而国民军的机枪虽然厉害，但只要骑兵冲过200米的有效射程，进入近战范围，机枪就失去了作用，到时候，马家军的马刀就能收割敌人的性命。
“不过，刘郁芬毕业于保定陆军军官学校，接受过现代军事教育，我们还是要小心他的战术部署。”马彪毕竟作战经验丰富，提醒道，“不如先派一支小股部队试探一下他们的火力，再决定是否全力冲锋。”马廷勷却不以为然，他认为试探冲锋会打草惊蛇，反而让国民军有了准备。“我们的优势在数量，在士气，在骑兵的冲击力。”马廷勷拍着桌子说，“明天清晨，全军出击，务必一战击溃刘郁芬，让冯玉祥知道，西北的地盘，还是我们马家的！”
1926年9月12日清晨，马廷勷亲自率领八万骑兵，从甘草店镇出发，向国民军的三角城阵地疾驰而来。
“敌人来了！”国民军的哨兵发出了警报，原本寂静的阵地瞬间变得紧张起来。士兵们迅速进入掩体，机枪手们紧紧握着冰冷的机枪，手指放在扳机上，眼睛紧盯着前方的开阔地带。刘郁芬站在三角城的土城墙上，拿着望远镜，观察着马家军的动向。他看到，马家军的骑兵以密集的楔形队形冲锋，速度极快，转眼间就逼近了国民军的阵地。
“200米！”观察员高声喊道。刘郁芬深吸一口气，猛地挥下手臂：“开火！”
刹那间，国民军的阵地上骤然爆发出震耳欲聋的枪声。100挺机枪同时开火，形成一道密集的火力弹幕。
冲在最前面的马家军骑兵，还没反应过来，就被密集的子弹击中，纷纷中枪倒地。马廷勷怎么也没想到，国民军的机枪火力会如此猛烈。第一轮冲锋持续了20分钟，马家军伤亡约2000人，却连国民军的阵地边缘都没有摸到。
马廷勷在指挥部看到这种情况，气得浑身发抖。他意识到，自己低估了国民军的机枪火力，但此时撤退，无疑是承认失败，他不甘心。“改变战术，分三路进攻！”马廷勷下令，“左翼两万骑兵进攻北侧缓坡，右翼两万骑兵进攻南侧沟壑，正面四万骑兵继续冲锋，务必突破他们的火力网！”
马家军的骑兵迅速调整队形，分为三路，向国民军的阵地发起了第二轮冲锋。马廷勷的调整，早已在刘郁芬的预料之中。国民军预设的交叉火力体系，此刻开始发挥出巨大的威力：左翼缓坡阵地的20挺捷克式轻机枪，瞄准进攻北侧的马家军骑兵，进行精准扫射；右翼沟壑内的30挺马克沁重机枪，调转枪口，压制进攻南侧的骑兵；正面的50挺轻机枪，则继续对中路骑兵进行拦截。这样一来，无论马家军的骑兵从哪个方向进攻，都会遭到至少两个方向的火力射击，陷入腹背受敌的困境。
进攻北侧缓坡的马家军骑兵，本以为缓坡地形可以避开正面的机枪火力，却没想到刚冲到半山腰，就遭到了缓坡阵地机枪的扫射。子弹如雨点般落下，骑兵们纷纷中枪倒地，滚落到山坡下；进攻南侧沟壑的骑兵，试图利用沟壑的掩护接近国民军的阵地，却被沟壑内的马克沁重机枪打得抬不起头，许多人被击中后，直接掉进了沟壑深处，摔得粉身碎骨；正面的骑兵，虽然人数最多，但在密集的火力弹幕面前，依然无法前进一步，尸体堆积得越来越高，鲜血顺着黄土流淌，形成了一条蜿蜒的“血河”。
战斗持续了四个多小时，马家军的第二轮冲锋再次受挫，又伤亡了约3000人。此时的马家军士兵，早已没有了清晨的嚣张气焰，他们看着眼前堆积如山的尸体和流淌的鲜血，心中充满了恐惧。有的士兵开始犹豫，冲锋的速度明显慢了下来；有的士兵甚至调转马头，想要撤退。
而国民军这边，虽然暂时压制了马家军的进攻，但机枪持续射击产生的弹药消耗问题，也开始显现。到中午12点时，100挺机枪已经消耗了15000发子弹，每个机枪手携带的200发子弹，大多已经用完。后勤兵们在阵地后方紧急搬运弹药，从随身携带的弹药箱里补充，但弹药箱里的子弹数量有限，根本无法满足长时间射击的需求。“节约弹药，点射！”刘郁芬下令，“机枪手采用点射方式，瞄准敌人的领头骑兵射击，尽量节省子弹。”
机枪手们立刻调整射击方式，从连射改为点射。虽然火力密度有所下降，但精准度却大大提高，冲在最前面的马家军骑兵，依然被一个个击中倒地。马廷勷此时陷入了两难的境地：继续冲锋，只会造成更大的伤亡；但撤退，不仅意味着阻击国民军西进的计划失败，还会让马家军的颜面扫地，甚至可能失去在甘肃的统治地位。
“司令，不能再冲了！”马彪焦急地劝道，“刘郁芬的机枪火力太猛，我们的骑兵根本冲不过去，再冲下去，只是白白牺牲。不如先撤退，整顿部队，再找机会偷袭他们的后方。”马廷贤也低下了头，他知道，哥哥的坚持已经没有意义了。
马廷勷沉默了许久，看着阵地上越来越多的尸体，终于咬了咬牙：“撤退！”
下午2点，马家军的骑兵开始狼狈不堪地撤离战场。国民军的士兵们看到后，并没有追击，他们也已经精疲力尽，许多人瘫坐在掩体里，有的甚至直接睡着了。刘郁芬站在土城墙上，看着马家军撤退的背影，长长地舒了一口气。这场决定西北命运的榆中战役，最终以国民军的胜利告终。
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