1935年1月7日，长征红军攻占贵州第二大城市遵义，重创驻防黔北的第25军教导师侯之担部。蒋介石趁机打起“追剿”红军的幌子，派第6路军总指挥薛岳率10万中央军进入贵州，第一件事就是进入省会贵阳，并接管了城防。贵州省主席兼第25军军长王家烈发现薛岳不搞红军，专搞自己，心中暗暗后悔，但贵阳已被中央军控制，自己回天无力。
黔军主力移兵黔北
一番思索后，王家烈决定暂时放弃贵阳，改向黔北地区发展。作为桐梓系出身的黔军将领，黔北本就是他的家乡和起兵之地，现在驻防黔北的侯之担又损失惨重，正好可以派兵接管。很快，王家烈离开贵阳，率领自己的嫡系第1师何知重部、第2师柏辉章部向黔北出发。
此时，红军在遵义已经完成休整，并结束了著名的“遵义会议”，做出了北上入川，与川陕根据地红四方面军会师的战略决策。因此，王家烈非常轻松的就收复遵义及北面的娄山关屏障，但他还没来得及高兴，红军又突然回师了。原来，四川省主席刘湘得知红军准备入川后，担心地盘受损，遂派出3个旅上万川军南下，与红军在赤水县土城镇一带大战了一场。
红军二占遵义，重创黔军
眼看北上受阻，红军遂渡过赤水河，准备调头再占遵义。2月25日凌晨，红3军团在军团长彭德怀指挥下，采取正面攻击和两翼包围的迂回战术，再占娄山关；28日，红军再接再厉，将从遵义来援的王家烈部主力击破，歼敌4个团，并重新占领遵义城。
王紧急向后方的中央军求援，结果来援的中央军2个师又被败退的黔军冲散，红军趁势掩杀，又大胜一场。战后统计，黔军、中央军共死伤2400余人、被俘3000余人，大批枪支弹药丢失。蒋介石恼羞成怒，严查战败责任，背锅的自然是王家烈。
地盘、兵权必须放弃
但考虑到若将他直接处决，第25军数万人随时有兵变可能，于是蒋先让王家烈在省主席和第25军军长两职中选一项，当省主席就不能当军长，当军长就不能当主席。王家烈也不是傻子，深知“军长不兼主席就军费无着，主席不兼军长就没有保障”。
但在巨大压力下，他只能二选一，最后还是选择了军长。但他没有料到，自己的两个亲信师长何知重、柏辉章早已投靠中央军，他们明知王家烈已无地盘筹饷，暗地里却指使部下带兵包围军部闹饷，搞得王焦头烂额，竟然改变主意又要求担任省主席。但当了省主席后，军队更加不听指挥，闹饷闹得更欢。
最终，王心灰意冷，亲自去找蒋介石又请辞省主席一职。很快，《中央日报》就发表了王家烈辞职，贵州省主席改由吴忠信接任的消息，彻底断了王的后路。
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