1947年3月13 日，胡宗南以第一战区司令长官的名义，向参战各军正式下达了对延安的攻击令。
3月14 日清晨，按照胡宗南的攻略方案，从西安与太原起飞的国民政府空军的轰炸机群轮番对延安进行了空袭。与此同时，胡部大军开始发起全线攻击。
右兵团整一军是攻击延安的重点。所辖三个整编师：整二十七师在宜川以北地区向临真镇进攻；整九十师在英旺以北地区向金盆湾进攻；整一师从瓦子街以北地区向南泥湾东侧攻击前进。
左兵团整二十九军则从洛川一线出发，向甘泉一线攻击前进，牵制解放军，掩护右兵团顺利攻占延安。
当时陕北的中共部队，主要有来自晋察冀的教导旅罗元发部、从太行调来的新四旅张贤约部以及晋绥的第一纵队张宗逊部（辖三五八旅与独一旅）、第二纵队王震部（辖三五九旅、独四旅），共六个旅，约2.6万多人，为胡宗南进攻延安军队的约1/6。如果再加上中共陕甘宁边区地方部队警备第一旅与第三旅，也只有3万多人，与胡部军队之比约为1：5。若再将北面的邓宝珊部与西面的马鸿逵部计算在内，则陕北解放军与国民政府军之比为1：8。而且陕北解放军武器装备差，弹药奇缺。
面对胡宗南部绝对优势兵力的大规模进攻，在延安的中共中央确定基本作战方针是：诱敌深入，必要时放弃延安，与敌在延安以北的山区周旋，陷胡军于十分疲惫、十分缺粮之困境，然后抓住有利战机，集中优势兵力，在运动中逐批加以消灭，牵制胡宗南集团的主力于陕北战场，以利中共军在其他战场打击与消灭国民政府军。当胡宗南军向陕北发起进攻时，中共中央为掩护延安撤退，令教导旅罗元发部在延安以南临真镇、金盆湾、南泥湾一线，依托工事进行防御；令刚参加陇东西华池战役的第一纵队张宗逊部与新四旅张贤约部隐蔽东进，在道佐镇、甘泉、大小崂山一线组织防御；同时令第二纵队王震部从山西火速渡过黄河西进增援。
3月14 日晨战斗打响后，胡宗南部右兵团整二十七师王应尊部在空军掩护下，轻装穿过梢林，涌向临真镇，首先与解放军教导旅侦察分队接火，接着与教导旅二团和警卫营展开激战。在这同时，整一师罗列部与整九十师陈武部采取集团进攻与迂回包抄的方式，向南泥湾东侧与金盆湾的教导旅一团扑去。
战斗最激烈的是金盆湾，就是陈武指挥的整九十师这一路。陈武以该师的整五十三旅与整六十一旅分为左右两个纵队齐头并进，师部随整六十一旅跟进。开始仅遭到解放军轻微抵抗。但当进抵金盆湾阵地时，就遭到解放军的猛烈阻击，前进较缓。夜晚，陈武令所部停止进攻，在山头上露营。后来，陈武观察战场形势，改变战术，调集重兵向教导旅第一团与第二团结合部这个薄弱环节进攻，突破解放军防线。解放军依预定计划，节节阻击，机动后撤到金盆湾北部山地上防守。整九十师占领了金盆湾一线阵地，又被解放军预埋的各种地雷炸死炸伤不少。
在这同时，整一师推进占领了金盆湾以西高地；整二十七师占领临真镇。
这已经是3月16日。
胡宗南见三天以内未能占领延安，十分恼火与发急。他从洛川的前进指挥所里连连用电话催促前方的董钊与刘戡加强攻击，尽快前进。
左兵团整二十九军沿咸榆公路攻击前进，目标是占领甘泉以北的崂山制高点，牵制解放军。老谋深算的刘戡不敢孤军深入，派出搜索部队侦察又处处受阻击。他不了解敌情，又不熟悉地形，就采用“蛇脱皮”的办法，缓慢而又谨慎地前进。该部进至崂山地区遇到解放军有力抵抗。刘戡一面指挥作战，一面等候右兵团的消息。
右兵团整一军董钊在所部于16日占领金盆湾一线阵地后，于17日断然调整部署：以整九十师改为右纵队，沿金盆湾至延安的公路以北地区攻击前进；以整一师改为左纵队，在公路以南攻击前进；以整二十七师为预备队，同军部一起沿公路前进，随时策应左右两纵队作战。当日右兵团各部与解放军逐山争夺，战斗甚为激烈。到3月18日，整九十师更竭尽全力攻击。整六十一旅旅长邓钟梅亲自上前线督战。这天该师进展较快，占狗梢岭，当晚在杨家畔宿营。这里离延安已近在咫尺了。在整九十师左翼的整一师这时才进到杨家畔左后方的某村，比整九十师落后了约十五华里。
这时，整六十一旅参谋长向陈武报告：该旅窃听到延安解放军总部给南线守备部队下达的命令，要他们迅速撤离战场，到延安待命。——这就是说，解放军将主动后撤，不再作什么抵抗了。陈武听了兴高采烈，说：“这下子我师可得占领延安首功！”因整九十师在进攻中一直冲杀在最前面。这时又传来胡宗南的命令：“首先攻入延安的部队可得赏金法币1000万元。”陈武与整九十师官兵以为定可名利双收。
但是在当日夜半，陈武又接到董钊传来的一道命令，要求整九十师在3月19日午前9时由现在的位置开始攻击，攻击目标为宝塔山至清凉山之线及其以东地区。这道命令说明了两个问题：第一，是不让整九十师首先攻入延安，而让落在后边的整一师赶到整九十师前面；第二，是不让整九十师进入延安城内，而去占领延安郊区的宝塔山至清凉山一线，延安城区由整一师占领。
陈武听到这道命令，十分恼怒，气愤地说：“为将帅者要取信于人，最宝贵的是待下公平，其次是赏罚严明。如果存私心，图私利，必然招致上下不和、士不用命的结果。我们整九十师从17日起连续两天担任强攻，牺牲很大，而第一师未遇激烈战斗，并且行动迟缓，落后15里。现在眼看延安唾手可得，却来限制九十师的行动，偏袒第一师，要他去立功。真他妈岂有此理。”
但陈武以“服从命令为天职”，令整九十师让开进入延安的大路。3月19 日上午8时许，从后面赶上来的整一师一下子插到整九十师的前面，向延安城区前进。陈武则指挥整九十师于午后2时占领宝塔山。陈武登上宝塔山，用望远镜观察延安四周形势，看到在延安老城的西山顶上、城西南高地上及延水以北的清凉山上，只有解放军少数掩护部队，在宝塔山的西南角下，有断断续续的机枪声。陈武叹道：“过去有人出胡宗南的洋相，说他只是个作连长的材料，今天我看董钊的才能只配当一个排长，不配作军长，更不配作兵团司令。今天如果敌方有一支强大部队进行反击，我看在延安城下非闹出大笑话不可。”陈武看出了胡宗南与董钊在指挥上的严重缺陷与攻击部队部署的混乱，幸解放军兵力少，才未酿成严重后果。陈武令所部徒涉过延水，占领清凉山。
在整九十师被阻不得进延安城的同时，整二十九军刘戡各部也被阻于延安南二十里铺东西之线，限制其先进延安。
所有这一切，都是胡宗南在洛川前进指挥所精心安排与下达命令的。胡宗南的目的只有一个：要让整一师首先进入延安城，获得攻延第一功。而在整一师的三个整编旅中，胡宗南又要让整一旅先于整七十八旅、整一六七旅进入延安。当时按照整一师的部署，沈策担任旅长的整七十八旅是主攻旅，担任正面进攻，应首先进入延安城。但在胡宗南的严令下，整七十八旅又让开道路，让整一旅赶到前面。
3月19日下午3时许，整一旅吴俊部才在飞机掩护下，突进延安城。但进延安一看，发现竟是一座空城，几乎空无一人。解放军在撤离延安前已对居民作了彻底的疏散。入城部队发现城西凤凰山顶有解放军活动，遂派两营部队追击。到傍晚，山上解放军扫了一阵轻机枪后，就沿着山头向延安西北方向的安塞撤退。这是解放军向胡军故示撤退方向。
胡宗南军终于占领了延安。
在3月19日这天，胡宗南在洛川一直密切地关注着前线的消息。这天中午前后，胡先后接到裴昌会的电话报告：整一师的一六七旅李昆岗部进至延安城郊，整九十师陈武部攻占宝塔山等。裴昌会请示胡宗南，是否即向南京报捷。胡宗南却回答：“不！”胡的参谋、副官们都感到奇怪。直到午后3时，前线报告：整一旅吴俊部进入延安城。胡宗南闻讯大乐，亲自拟电发给南京蒋介石报捷，其电文如下：“我军经七昼夜的激战，第一旅终于19日占领延安。是役俘虏敌五万余，缴获武器弹药无数，正在清查中。”
这里面有许多明显的捏造与不实之词。首先在进攻延安的七天中，只打了一两场硬仗，其余都因解放军有计划后撤，胡军进展顺利。胡军七天中送回后方的伤兵都很少。其次，当时解放军在陕北的全部兵力只有约3万人，岂能被胡军俘虏5万余呢？解放军武器弹药奇缺，又岂能被缴获无数呢？
胡宗南的电报发出后，机要秘书熊汇荃问他，为何要等到整一旅占领延安的消息才向南京报捷？胡宗南哈哈大笑，说这是为整一旅恢复名誉。原来胡宗南自去年9月整一旅在晋南被歼后，认为是奇耻大辱，一直耿耿于怀，现在他精心设计让重建的整一旅夺得攻占延安头一功，算是为他的起家部队洗刷耻辱，重树声威。但胡宗南如此矫柔造作，偏袒嫡系，有失大将风范，且引起军内矛盾与不满。
接着，胡宗南召集前进指挥所主管成员连续开会，研讨怎样向新闻界发布胡军攻占延安的消息。进攻延安战果平平，如照实讲，无法交代；但如谎报吹嘘，一旦陕北共军主力再度出现，胡也无法交代。胡宗南反复推敲，延至下午，才通知西安的盛文，告中央社发布下列两则电讯：
1.（中央社西安19日下午4时急电）陕北共军自企图南犯以来，国军即予猛烈反击，昨（18日）下午进抵距延安10公里处，经一度激烈战事后，今（19日）上午10时，已收复延安，同时占领该县东南郊之宝塔山，战果正调查中。
2.（中央社西安19日下午5时急电）共军为配合莫斯科会议向西安所发动之大规模攻势，今已为国军完全摧毁。共军之老巢延安，于本日上午10时为国家收复。……据初步统计，共军伤亡约一万余，投诚二千余。国军乃于本日上午10时，完全占领延安，刻正抚辑流亡中。
中央社将这两则电讯迅速发往海内外。在国民政府统治区的各报刊纷纷抢出号外，以报道这特大新闻。南京国民政府中央机关报《中央日报》在3月20 日头版刊载上述电讯时，却冠以“国军收复延安，生俘共军一万余人”的标题，还配发了《国军解放延安》的社论，内中充满了浮夸不实之词。
胡宗南一时成了中外瞩目的风云人物。
更使胡宗南哈哈大笑的是，他在3月20 日接到了蒋介石“手启寅马府机电”，内称：
延安如期收复，为党为国雪二十一年之耻辱，得以略慰矣。吾弟苦心努力，赤忱忠勇，天自有以报之也。时阅捷报，无任欣慰。各官兵之有功及死伤者应速详报。至对延安秩序，应速图恢复，特别注意其原有残余及来归民众与俘虏之组训慰藉，能使之对共匪压迫欺骗之禽兽行为，尽情暴露与彻底觉悟。十日后，中外记者必来延安参观，届时使之有所表现，总使共匪之虚伪宣传完全暴露也。最好对其所有制度、地方组织，暂维其旧，而使就地民众能自动革除，故于民众之救护与领导，必须尽其全力，俾其领略中央实为其解放之救星也。
稍后，胡又接到了正在南京召开的国民党六届三中全会发来的祝贺长电。胡宗南拿着蒋介石的电报兴冲冲地送给裴昌会、薛敏泉等人看，说：“你们看，我军攻占延安，蒋先生是多么高兴啊！”
在胡宗南的指示下，西安城更因“收复延安”而热闹起来。陕西省政府主席祝绍周令全城商店与居民一律悬挂国民政府的国旗，燃放鞭炮，庆祝“陕北大捷”。陕西广播电台还特地请来一些名演员来电台播音献唱。
但就在轰轰烈烈欢庆“胜利”的热闹时刻，南京国民政府中一些有识之士就对胡宗南的“捷报”中一些浮夸捏造不实之词产生了疑问。甚至在西安专任蒋介石与胡宗南之间联络的陆军副总司令范汉杰也多次电询在洛川的胡宗南与裴昌会，要求核实战果实情，但都被胡、裴含糊敷衍过去。
对历史不诚实的人必将得到历史的惩罚与嘲弄，这在战争中尤其是如此。历史很快证明，胡宗南以数十万大军侵入陕北贫瘠之地，占领一座主要以窑洞构成的延安空城，在政治上与军事上都是得不偿失。后来国民政府宣传部门负责人董显光在《蒋总统传》中指出：胡宗南部占领延安，“在声威上一大胜利，使南京在这个逆运的时期顿感兴奋，可是所付的代价也特高。共党配合刘伯诚（承）所部在河南的行动，突然占据陇海路的西段。此举使蒋总统调往参加延安战役的最精锐部队四十万人······无异被冻结，于是政府不得不另准备一支军队以对抗刘伯诚（承）。”美国政府在1949年发表的《白皮书》中则说得更为直白：胡宗南部占领延安，“曾经宣扬为一伟大的胜利，实则这是一个既浪费又空虚的华而不实的胜利。”
就在胡宗南部占领延安的第二天，中共新华社发出电讯《我主动撤出延安空城，中共中央仍留陕北指挥全国爱国自卫战争》，主要内容如下：
[新华社延安二十日电]······十九日我人民解放军以任务已达，撤出延安。此次作战，······蒋介石胡宗南的竭尽全力的窜犯，除得到一个空城外毫无所获。······在地面上，蒋介石使用于第一线的部队达九个整编师，十三个整编旅，把胡宗南所有的主力都集中起来，企图以突然袭击占领延安，歼灭我人民解放军，打击伟大的中国共产党的首脑机关。······我人民解放军的战略向来不死守一城一地，而以消灭敌人有生力量为目的。此次延安保卫战则着重于破坏其突然袭击，保证首脑机关的安全转移，现在可以宣告于世人者，就是此项目的已经圆满完成，······中国共产党中央机关完好无损，并且仍留陕北指导全国的爱国自卫战争。
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