文/上海君澜律师事务所高级合伙人 俞强律师
一、揭示常见误区与痛点：执着于“空壳”，忽视“实体”
在商事再审案件中，尤其是涉及公司债务追索时，一个普遍存在且致命的误区是：债权人（或其代理人）的诉讼策略，仍机械地、执着地锁定在工商登记册上那个早已名存实亡的“债务人公司”本身。他们投入大量精力去论证原审判决对“A公司”的认定错误，却对A公司背后真实的利益流向和控制主体视而不见。
这种“告错对象”或“打空靶子”的误区，危害是多维度的：
效率原则的彻底背离：这导致宝贵的司法资源和当事人有限的诉讼成本被严重浪费。当目标公司早已成为没有资产的“空壳”，甚至已经注销，针对其进行的再审攻防，无论胜负，最终都可能面临“执行不能”的尴尬局面，沦为一场“程序性胜利”。
策略层面的严重短视：它反映了诉讼准备中对“公司法人独立人格”原则的僵化理解，以及对“刺破公司面纱”制度功能的忽视或畏惧。这种思维局限，使得诉讼策略停留在法律关系的形式层面，无法触及经济活动的实质。
规则与理念的错位适用：公司法人独立和股东有限责任，是现代公司法的基石，被誉为“现代社会最伟大的独一无二的发现”。然而，这一制度设计的初衷是鼓励投资与分散风险，而非为欺诈和逃债提供“法律面具”。当股东滥用这一形式，导致公司丧失独立性时，法律赋予了“穿透”的权利。固守形式而放弃“穿透”，是对法律精神的背离。
二、阐释核心观点：商事再审的“新证据”与“新视角”
那么，在商事再审中，正确的破局之道是什么？我们应当关注的，是以下两个核心“新东西”。
核心一：能够“定乾坤”的“新证据”——人格混同的实质证据链
这里的“新证据”，并非指原审结束后新产生的书证，而是指一套能够系统性、立体化证明目标公司与其股东或关联公司之间“人格混同”的证据链。其“新”在于视角的转换：从证明“A公司欠钱”，转向证明“A公司只是B股东或C公司操控的工具”。
其威力何在？ 它能直接动摇原审判决的责任主体基础，将再审的审理范围从“A公司是否该还钱”，引向“谁该为A公司的债务负责”这一更根本的问题。例如，在最高人民法院指导案例15号中，法院正是基于关联公司之间人员、业务、财务的高度混同，判令它们相互承担连带责任。
具体形式与表现：这套证据链通常包括：
人员混同证据：如法定代表人、财务负责人、高管交叉任职的工商档案、社保记录、任命文件。
业务混同证据：如共用合同模板、宣传资料、统一对外联系方式、业务由同一团队实际执行的记录。
财务混同证据：这是最核心的一环。包括共用银行账户的流水、资金在关联方之间无合理对价地随意划转、成本与收益归属错配（如“A公司接业务，B公司收利润”）的财务凭证。
过度控制证据：证明股东或实际控制人将公司作为其个人工具，决策不独立，如公司重大决策仅凭控制人个人签字。
核心二：能够“破僵局”的“新视角——穿透式审判思维
在事实材料已定的情况下，能否实现逆转，往往依赖于一种抽象的“新视角”——穿透式审判思维。它要求律师和法官超越表面的、登记的法律关系，探查交易背后的实质利益归属和控制关系。
这依赖何种专业能力？ 它依赖的是深厚的公司法理功底、对商业运作模式的深刻理解，以及将复杂事实抽象为法律模型的逻辑能力。它不再是简单的请求权基础检索，而是对公司法第20条、第21条（原公司法第20条第3款）所蕴含的衡平精神的主动运用。
如何运用此视角扭转局面？ 以一个虚构案例说明：债权人起诉D公司还款，一审二审均败诉，因D公司账面已无资产。再审中，律师引入穿透视角，不再纠缠于D公司的合同细节，而是通过调查发现：D公司的唯一业务是为其控股股东E公司提供采购服务，所有采购资金均由E公司直接支付给供应商，D公司仅走账并收取微薄“管理费”，其高管全是E公司员工兼任。此时，论证焦点就从“D公司是否履约”转变为“E公司是否滥用D公司法人独立地位，将其作为交易通道而逃避自身债务”。视角一转，海阔天空。
三、构建系统方法论：从“材料堆砌”到“精准狙击”
基于上述核心观点，商事再审的准备必须实现从“针对空壳公司的材料堆砌”这一初级阶段，向“瞄准真实责任主体的精准狙击”高级阶段转变。为此，需要遵循以下四条 actionable 的策略原则：
策略原则一：树立“以资金流向为核心，以人格混同为靶心”的调查原则
启动再审前，首要任务不是重读卷宗，而是启动对债务人公司及其疑似关联方的背景调查。调查核心应紧紧围绕“钱从哪里来，到哪里去”，利用公开及合法的私人调查渠道，摸清公司的实际控制人、兄弟公司、母子公司网络，以及它们之间的资金往来通道。这将为构建“人格混同”证据链打下坚实基础。
策略原则二：强化“纵向否认”与“横向否认”的协同作战意识
《公司法》修订草案第二十一条已明确，人格否认包括“纵向”（追究股东责任）和“横向”（追究关联公司责任）两种情形。在策略上，应并行不悖地准备两套论证方案。例如，既论证控股股东滥用控制权掏空公司（纵向），也论证其利用控制的另一家关联公司接收资产、逃避债务（横向），要求它们承担连带责任。这大大增加了命中真实责任主体的概率。
策略原则三：注重“再审请求”与“原审诉讼请求”的精准衔接与突破
再审审理范围原则上围绕再审请求，且不能超出原审诉讼请求。但这不意味策略僵化。关键在于，当我们的“新视角”将责任主体从A公司扩展到B股东或C公司时，需要在法律技术上妥善处理。一种方式是，将要求B或C承担连带责任的请求，阐释为对“原审关于A公司责任认定”这一基础事实的延伸与纠偏，而非全新的诉请。这需要对《民事诉讼法》司法解释关于审理范围的规定有精深把握。
策略原则四：充分利用再审审查阶段，主动管理诉讼节奏与预期
再审程序分为审查（决定是否启动）和审理两个阶段。在审查阶段，提交的申请材料就应提纲挈领地展示“人格混同”的核心证据和“穿透”观点，而非泛泛而谈“事实不清”。这能让审查法官第一时间意识到案件存在“刺破公司面纱”的重大可能，从而提高启动再审的几率。同时，与当事人充分沟通，管理其对于“告公司”可能执行不能的预期，将策略重心引导至“找对人”上来。
四、总结升华
开篇所指出的“告错对象”误区，其根源在于对商事纠纷复杂性，特别是对公司法律形式被滥用的可能性，缺乏深刻洞察。在司法资源日益珍贵、商业活动日趋复杂的今天，胜诉判决的价值必须通过有效执行来实现。
因此，从执着于“空壳”的形式主义，转向狙击“实体”的实质主义，是从业者必须完成的进化。这要求我们像侦探一样追踪资金，像经济学家一样分析交易结构，最终像战略家一样规划诉讼路径。让每一次法律行动，都成为维护交易安全、制裁权利滥用的有力砝码。
致胜的关键，从来不是诉状的厚度，而是靶心的精度。
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