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品牌方经营异常

双方争执不断

法定代表人一句

“你们可以起诉”

意味着明确拒绝履行合同？

此时加盟商有权解除合同并索赔吗？

案情简介

B公司系“Bbb”注册商标权利人，授权A公司使用并允许其转授权第三方。2023年11月，A公司与郭某、莫某签订《品牌咨询服务协议》（以下简称案涉协议），其中明确约定，A公司保证郭某、莫某在商铺正式开业之日起半年内回本69800元，同时约定A公司通过线上推广并完成输送郭某、莫某到店订单1000个及以上，作为上述半年内回本的履约保证，否则A公司将承担违约责任，郭某、莫某可要求A公司退还未回本金额的部分差额。莫某依约向A公司支付了69800元，店铺于2023年12月开业。

经营期间，双方因客源问题多次争执。2024年2月，莫某表示欲报警，A公司法定代表人邢某回应“你们可以起诉”“随便”。3月初，邢某提出一周内启动直播团购并要求郭某等人将店铺客户挂靠A公司旗下，莫某未明确回应。后双方因某社交平台账号绑定及线上推广方式产生分歧，莫某拒绝绑定某社交平台账户至A公司总部，导致推广事宜受阻。

此外，A公司于2024年1月至3月因另案被强制执行，被列入经营异常名录并被限制高消费。2024年5月，郭某、莫某自行关闭店铺并诉至法院。

郭某、莫某认为，A公司未履行订单输送义务、经营状况持续恶化致无法履约，且邢某曾作出“你们可以起诉”等消极回应，无主动履约意愿。故二人请求法院解除案涉协议及附件，并要求A公司返还69800元。

A公司辩称，案涉协议及附件已履行完毕，公司不存在违约情况。

法院审理

本案为特许经营合同纠纷。法院认为，本案的关键争议如下：一是A公司是否构成违约？二是郭某与莫某是否有权解除案涉协议及附件，并要求A公司返还69800元？

根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。本案中，双方签订的《品牌咨询服务协议》明确约定，A公司保证郭某、莫某在商铺正式开业之日起半年内回本69800元，同时约定A公司通过线上推广并完成输送郭某、莫某到店订单1000个及以上，作为上述半年内回本的履约保证，否则A公司将承担违约责任，郭某、莫某可要求A公司退还未回本金额的部分差额。根据上述约定及查明的事实，回本及线上推广履约期限为店铺正式开业后半年内，即2023年12月至2024年6月。从实际履行情况来看，A公司一方在2024年1月至3月期间多次要求郭某、莫某将涉案店铺某社交平台账号绑定至A公司总部账户以进行线上推广，郭某、莫某均不予配合，郭某、莫某的行为属于不履行合同协助义务，导致A公司的合同义务难以履行。

关于郭某、莫某提出的涉案协议并未约定线上推广的方式，A公司可以通过其他线上平台完成其推广承诺的主张，属于明显不合理加重了一方的履行成本，有违双方协商、沟通内容及A公司一方的合同目的，法院不予采纳。综上，法院认定A公司未违反涉案协议半年内回本及线上推广相关约定。

关于争议焦点二。首先，关于预期违约的问题，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定，在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，另一方可以解除合同。A公司未能履行半年内回本及线上推广的相关合同义务，主要原因在郭某、莫某不履行将涉案店铺某社交平台账号绑定至A公司总部账户，以及在该合同义务履行期限未到期之前便关闭了涉案加盟店铺。此外，虽然郭某、莫某提交的微信聊天记录显示A公司法定代表人邢某在2024年2月表示“你们可以起诉”“随便”，但结合前后对话内容，邢某随后表示愿意承担双方关系破裂的责任，并在2024年3月及之后表达了履约意愿及时限。因此，邢某的上述表述不能认定为明确拒绝履行合同。

其次，关于不安抗辩权的问题，根据《中华人民共和国民法典》第五百二十七条规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方经营状况严重恶化、丧失商业信誉等情形的，可以中止履行。本案中，郭某、莫某提交的证据显示A公司存在经营异常、被强制执行及限制高消费等情形，但这些情况不足以证明A公司丧失了履行合同的能力。郭某、莫某已经履行了支付款项的义务，亦不存在中止履行的前提条件。因此，郭某、莫某主张适用不安抗辩权的理由不成立。本案不能认定A公司存在预期违约的情形，亦不符合不安抗辩权的适用条件，不具备法定解除合同的条件。故郭某、莫某关于解除合同及退款赔偿的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，法院不予支持。

综上，法院判决驳回郭某、莫某的全部诉讼请求，该判决已生效。

说法

预期违约的认定，须以一方在履行期届满前明确表示或以行为表明不履行主要债务为前提，且意思表示必须清晰、确定，不能仅依据争执中的情绪化言辞进行判断。本案中，A公司法定代表人虽称“你们可以起诉”，但随后仍提出具体履约方案，法院认定该表述属情绪宣泄，不构成预期违约。

不安抗辩权仅适用于先履行债务一方，须同时满足三项条件：有证据表明对方可能丧失履约能力、先履行方中止履行并及时通知对方、对方未在合理期限内恢复能力或提供担保。本案中，加盟商已全额付款，不存在“中止履行”的前提；A公司经营异常、被限制高消费亦不足以证明其丧失履约能力，且加盟商未依法进行通知和索要担保，故不符合法定条件。

鹏法君提醒，加盟经营应重视风险防范。签约时须将“回本”“客源”等核心承诺明确写入合同；履约中应保留完整证据，发生分歧优先书面协商，切勿擅自关店或阻碍履约。解除合同须严格依循法定程序，单方终止可能自担不利后果。此外，加盟前还应核查品牌方资质、经营及涉诉情况，从源头降低纠纷风险。

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第五百二十七条应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：

（一）经营状况严重恶化；

（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；

（三）丧失商业信誉；

（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。

第五百二十八条当事人依据前条规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保的，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力且未提供适当担保的，视为以自己的行为表明不履行主要债务，中止履行的一方可以解除合同并可以请求对方承担违约责任。

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郭军律师

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