在整个明代，陕西的地域非常广袤，今天的甘肃、宁夏皆是陕西管辖范围，甚至还包括青海、内蒙的一部分。明朝为了防御蒙古骑兵南侵，大体沿长城走势设置了九个军事、边防重镇，史称“九边”。其中有三镇位于陕西境内，统称“三边”。大约从明中叶开始，明廷就在陕西境内专设三边总制，驻地在固原，后又改称三边总督。各镇都屯扎有重兵，主要目的是防备瓦剌、鞑靼、兀良哈等蒙古诸部内侵。到了明末，陕西天灾频仍，民变四起，三边职责逐渐由防御蒙古转变为镇压农民起义。
李自成攻入西安后，又发兵扫荡陕西各地，为了建立一个较为稳固的后方，他开始积极部署，准备攻取三边。
史料记载，延绥镇下辖四大卫所：榆林、延安、庆阳、绥德。到李自成派兵扫北时，延安卫和绥德卫已相继闻风而降， 而榆林、庆阳卫则据地固守，不愿归降。这两卫以榆林卫实力最雄厚，齐装满员 ，兵强马壮。且延绥巡抚和延绥总兵都驻扎在榆林。
史载，延绥巡抚崔源之不久之前刚刚被革职，继任者还没到达，暂未交割。总兵官王定得知李自成军大举来袭，借口赴河套剿贼，率部弃城而去。榆林城内就剩一个被罢免的前巡抚崔源之，手下没有一兵一卒。幸亏榆林城内有两大家族：王氏、尤氏 。二族子弟众多，人才辈出，在当地颇具号召力。自延绥总兵王定率部弃城而走后，城内就以王、尤两大家族为核心组织抵抗力量。王世国、王世臣兄弟，尤世禄、尤世威兄弟等人被众人公推为首领，带领城内军民抵抗“贼寇”进攻，他们积极团结其他将领，召集四乡团练以及各堡精兵入城，齐心协力加强防守。
李自成对拒不归降的榆林卫采取的是先礼后兵策略，他先派口才了得的延安人舒君睿前去劝降。崇祯十六年十一月十二日，李自成命舒辩士携带五万两银子和他的一封亲笔信前去榆林。李过和刘芳亮两员猛将率大军随后前往，如果对方拒降，就立刻动武攻城。
十一月十五日，舒君睿招抚失败，李、刘二将按照李自成事先的布置，开始督军攻城，农军将士冒着猛烈的炮火和如雨箭矢，以及从城上倾泻而下的砖石滚木、热油，前仆后继，奋死登城。在王世国、尤世威等人的激励下，守城军民在城头上架炮轰击， 埋头进攻的农民军被炸得血肉横飞，伤亡惨重，城下遗尸累累，血流成渠。守军还多次开城出击，趁夜突袭农民军大营，击死击伤农军将士数千人。
“一只虎” 李过也是一员猛将，他不顾伤亡督众猛攻，但一连十几天未能奏效，城下尸积如山，却久攻不下。二十七日，农民军改用穴地攻城之法，地道贯穿城下，用棺材运入大量炸药，随着一声巨响，城墙被炸塌数十丈，农军随后沿缺口蜂拥而入，这才得以进得城来。
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城被攻破，守城军民依然与敌巷战，逐巷逐屋争夺，使农军每前进一步都要付出巨大代价，终因寡不敌众，榆林城终告沦陷。混战中，尤世禄被杀，尤世威、王世国、王世臣和卸职总兵李昌龄四位首领被俘。李过派人把四人押往西安，李自成亲自出面劝降：
“吾虚上将以屈四将军，奈何固执，不相与共富贵” ？《绥寇纪略》
四人破口大骂曰：
“吾大臣也，汝草窃，且灭不久，毋污我”！
不管李自成如何耐心劝说，许以高官厚禄，四位硬汉依然是骂不绝口。李自成无计可施，只好下令将四人处决。史载，四人临刑前仍然后悔不迭道：
“我四人不早殄此贼，致今日，真死有余恨矣”！
尽管明王朝已经到了大厦将倾、油灯将尽的地步， 依然还是有一些文臣武将甚至缙绅平民甘愿为它殉葬。
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当年十一月底，李自成派权将军刘宗敏率五万主力大军前去攻打庆阳卫，守军与民团奋力抵抗，经四昼夜激战，农民军以不小代价破城而入。农军入城后将守城军民围杀殆尽，兵备副使段复兴、宁州知州董琬都力战而死，封藩庆阳的明宗室韩王朱亶塉被活捉。
李过攻占榆林后，立即挥军西进，准备攻打宁夏府。（铁马冰河wu）宁夏总兵抚民见农军势大，料不能敌，便献银川投降，李过得以不费一兵一卒而获城。 同时，李自成命大将贺锦统兵攻占兰州。贺锦利用天降大雪夜袭兰州，农军敢死队奋死登城，杀散守兵，打开城门放大队人马入城。甘肃巡抚林日瑞和总兵马爌都死于乱军中，农军旋即展开屠城 ，城中军民遇害者多达数万人。
此后，甘肃的许多州县纷纷降附，贺锦让党守素率偏师留守兰州，他携辛思忠等率主力前去攻打西宁。在西宁战役中，悍将贺锦遭明军伏击败死，辛思忠最终还是将西宁攻破，遂奉命留驻西宁。
经过这一番东征西讨，南攻北伐，李自成已经完全控制了以陕西为中心的几乎整个西北地区，从而建立了一个较为稳固的根据地。他下一步的作战方针就是以西北为大后方向京畿地区进击。，
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