1937年8月11日晚，如潮水般的军队在夜色的掩护下悄无声息地进入上海。随着天色渐亮，一觉醒来的上海市民望向窗外，才发现大街小巷已被全副武装的士兵填满。这些士兵头戴德式钢盔，身穿草绿色军装，手持新式步枪，胸前挂着8颗手雷；军官腰系皮带，挎着盒子枪，显得雄赳赳、气昂昂。
自1932年“一·二八”淞沪抗战后，上海市民便再未见过中国正规陆军部队。惊叹于眼前士兵装备精良的同时，民众也好奇：这支部队究竟来自何处？要做什么？相信不少朋友都能猜到，这正是国民党军队号称精锐的德械师。
什么是德械师？顾名思义，就是装备德国军械的部队。第一次世界大战结束后，德国作为战败国，境遇极为凄惨。《凡尔赛条约》规定其军队不得超过10万人，致使大量职业军人被迫退役。这些人虽有一身军事技能，却只能在街头谋生。其他国家有意聘请他们担任军事顾问，但《凡尔赛条约》明令禁止。
直到1927年，蒋介石与鲁登道夫的高级助手、德军兵工炮兵专家马克斯·鲍尔上校达成协议，以“经济事务顾问”名义挑选一批军官来华训练军队，双方一拍即合。鲍尔还为中国引荐了德国著名军火商，与国民政府签订军火贸易合同，其中包括西门子、克虏伯、法本等公司。
在相当长一段时间里，中德合作对当时的德国而言可谓雪中送炭。因此，无论是魏玛共和国时期，还是后来希特勒上台后的几年，德国在对华军队建设及军火贸易方面都诚意十足。德国国防军总司令汉斯·冯·塞克特甚至为中国量身制定了一份陆军改革建议书，结合中国实际，逐步推行。
按冯·塞克特的设想，中国只需完成60个师的整编，便足以应对各种局面。60个师约100万人，这样一支百万规模的德械师，即使列强也不敢轻举妄动，更别说小小日本。然而，直到1937年，整整十年过去，国民政府仅完成20个师的整编，另有10个师整编过半，还有10个师尚未动工，战争便已爆发。
1937年8月11日，蒋介石召开最高国防会议，研究对日作战策略。会议确定对日本采取“先下手为强”的方针，集中精锐力量，一举消灭上海地区的日军；同时封锁江阴要塞最窄江面，使日本舰队寸步难行，并切断南京、九江、武昌、宜昌等口岸的日本舰船。当晚，军事委员会下达命令，由张治中率第九集团军立即进入上海，准备开战。
然而，国民政府的命令刚下达，日本方面便第一时间获知。因为这次绝密会议中唯一的文职人员，汪精卫的秘书黄浚，竟是日本间谍。这导致国军所有作战计划全盘暴露，原定的出其不意偷袭从一开始便告落空。日本对中国军队的行动计划了如指掌，并立刻命海军舰船驶过江阴要塞，顺流而下。
8月12日，张治中率部进入预定位置，原京沪警备司令部被撤销，并入第九集团军。司令官张治中致电蒋介石：“本部今日黄昏即可输送完毕，可否于明日拂晓前开始攻击？我空军各队可否行动？”蒋介石却回复：“等候命令，避免冲突。”
原来，日本在得知中国军队即将进攻后，自知实力不足，便联络西方各国，以“将上海设为不设防城市”为由拖延时间，等待援军。蒋介石竟信以为真，以为日本真心谈判，白白错失最佳战机。
在淞沪会战爆发前，需先了解双方兵力对比。上海方向的日军隶属日本海军，即萨摩藩势力。为便于理解，可暂将其分为海、陆、空三部分，实际上均属日本海军第三舰队。
海军方面，第三舰队辖6个战队：第十、第十一、第五水雷、第八、第一水雷战队等，各舰船30余艘，配置齐全，装备先进。中国海军仅有8艘舰艇，且均为老旧型号，另从民间征调货船，东拼西凑成28艘。因实力悬殊，国民政府将这些船只全部凿沉于江阴段，试图堵塞航道，但未能奏效。
地面部队方面，日本海军的上海特别陆战队辖5个大队，每大队500余人，总兵力约2000余人，不足3000人。其编制含步兵中队及工兵、通信、机枪小队，并配有小型坦克、轻型装甲车、山炮、野炮、高射炮等重武器。关于日军地面部队的确切人数，史料记载并不一致，但大致在此范围。
中国方面，由张治中任司令的第九集团军参战，主力为第87师、第88师、第56师、第57师，上海保安团和警察总队配合作战。担任主攻的87师、88师，系1936年由德国顾问训练的部队改编而成的德械师。每师约10923人，配备步枪3800余支、轻重机枪328挺、各式火炮46门、掷弹筒243具。88师还编有一个战车防御炮连，为标准德械师配置。56师、57师则分别为半整编德械师与新整编德械师，战斗力稍弱。第九集团军总兵力约5万人。
此外，国民政府将江浙边区公署改编为第八集团军，由张发奎任总司令，下辖第61师、第62师、第55师、第57师四个师及独立第45旅、炮兵第二旅。防线以苏州河为界：河北为第九集团军，河南为第八集团军。
空军方面，日军拥有各式飞机约117架；中国可参战飞机来自4个大队，总数百余架，但机型老旧，不及日军先进。总体来看，中国海陆空三军装备远逊于日军：海军无力对抗；空军虽有本土作战优势，但实力有限；唯有地面部队在兵力总数上占优。
1937年8月13日上午，日本海军陆战队第三大队越界强占八字桥，引发小规模冲突。起初仅是哨兵摩擦。因蒋介石密令不得主动出击，张治中只能等待指令。这场史称“八一三淞沪会战”的大战，当日并未爆发大规模战斗。
日军一方面借列强拖延时间，另一方面计划在14日凌晨出动全部飞机，摧毁南京、广德、杭州、南昌、虹桥五处机场。但因连日暴雨，天气恶劣，不利飞行，只得推迟。
14日凌晨，中国空军总指挥周至柔获悉日军舰在吴淞口集结并炮击市区后，立即下达二号作战指令。中国空军冒雨起飞。第35独立队5架轰炸机迎着日军密集高射炮火，直扑大公纱厂日军阵地与机库，成功摧毁目标。
一小时后，第二大队21架轰炸机抵达大公机场、惠山码头及吴淞口海域，机场与码头目标均被命中。吴淞口日军舰船因能见度低，轰炸效果不佳，但仍仓皇向海口逃窜。上午9时20分，第五大队沿长江搜索，在南通附近发现一艘日军驱逐舰，随即将其炸沉。中国空军的突袭令日军措手不及。
长谷清闻讯，连停泊在吴淞口的第三舰队旗舰“出云”号也遭袭，遂不顾天气，命航空兵立即反击。因海面风浪过大，舰载机无法起飞，只得从台北调机，袭击杭州笕桥机场。
当日机飞临笕桥机场时，中国空军第四大队32架飞机刚着陆，尚在加油，战斗警报骤然响起。危急时刻，大队长高志航下令立刻备战。此时，9架日军轰炸机已逼近机场上空，高志航与21分队队长谭文即刻升空迎敌，甫一起飞便击落一架敌机。
日军误以为中国空军早有准备，匆忙爬升入云躲避。这一避，正给了第四大队加油时间。随后，中国飞机陆续升空，在暴雨中与日机殊死搏斗。不久，再击落两架日机，9架轰炸机被毁4架。此战果令日本震惊：他们难以理解，昔日一触即溃的中国军队何以突然如此强劲。
日军航空队长石井义男闻讯羞愤难当，剖腹谢罪。最激烈的空战发生在上海市区上空，这对人口稠密的城市无疑是灾难。炸弹来源多样：日机投掷、日舰炮击，以及中国轰炸机误投。外滩救济站、大世界游乐场、南京路等处均有平民密集区域遭袭。每枚重磅炸弹落下，便造成数百乃至上千平民死伤。血肉模糊的尸体堆积如山，高达五英尺。美国记者写道：“我生平第一次看到人血流入下水道的惨状。”
当时正在上海访问的美国总统罗斯福夫人目睹平民惨状，立刻联络中日双方，呼吁停止攻击非战斗人员。迫于压力，日本海军象征性地将旗舰移开，但战场随之转移至郊区，更多平民遭殃。
面对惨烈局面，第九集团军司令张治中发表声明：“和平已完全绝望，牺牲已到最后关头！”8月14日下午，87师、88师向日军阵地发起进攻前的炮火准备。按计划，战斗打响后，88师须集中兵力摧毁日军海军陆战队司令部：262旅在火车北站牵制，264旅为主攻，从左翼突进，直取目标。
然而，战斗一打响，中国军队即遭重大伤亡。日军依托坚固工事与先进武器节节抵抗。88师的德国顾问依德军战术，组织500人突击队，配备轻便自动武器，在炮火掩护下向日军薄弱处发动“闪电战”。但在日军密集火力网与钢板防御面前，此举近乎自杀。战士每推进一米，都以尸骨铺路。即便如此，官兵仍前赴后继。眼看司令部近在咫尺，日军防线濒临崩溃，部分士兵开始向租界逃窜。关键时刻，一发炮弹击中264旅指挥部，30余名军官当场阵亡。失去指挥的部队陷入混乱，功亏一篑。短短数小时，264旅伤亡逾千。
当晚，张治中接蒋介石急电：“今夜不可进攻，静候命令。”至今无人能解蒋为何如此操作。8月14日，中国军队在十倍兵力优势下仍未占优，伤亡比例高达10∶1。这一数字，在此后数月会战的战略决策中产生深远影响。
8月15日，日本海军航空兵因昨日惨败急于挽回颜面，出动第三舰队几乎所有飞机，并从台北鹿屋航空队、大村机场木更津航空队调派近80架战机，轰炸中国机场。中国空军亦升空迎战，双方在空中激烈厮杀。尽管日军准备充分，仍全程被压制。当日日军损失20架飞机，中国仅损失9架，且多为降落时碰撞所致。可以说，日军航空兵连续两天惨败。
同日，蒋介石急令39师加入87师作战，次日拂晓全线出击，力争歼灭敌军、占领虹口。8月16日，中国空军轰炸日军据点。日军第三舰队司令见前线岌岌可危，连发三封求援电，并从旅顺调遣第一、第二特别陆战队乘舰驰援上海。
此时，中国军队每条战线均被日军坚固防御阻滞，穿插行动很快转为攻坚。步炮协同不畅，战局陷入胶着。关键时刻，最令人费解的命令再度出现，总攻发起不久，蒋介石又一次下令停止攻击。原因据称是收到情报，英、法、美三国已正式建议将上海划为中立区，要求中日同时撤军。须知“一鼓作气，再而衰，三而竭”，这位“微操大师”的先发制人，终成一团乱麻。此后数日，日军援兵陆续抵达，上海战场局势彻底逆转，灾难由此拉开序幕。
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