执行案件终本后,债权人常面临需追加被执行人股东为被执行人的情况。若需追加的股东为法人股且已非法注销,工商查询显示该股东存在认缴未缴出资,且注销时股东在工商局作出承诺,债权人可要求承诺人承担责任。因股东在注销时已知对外负有投资认缴义务,应先加速到期出资、处理投资后再行注销,否则需就未履行的义务担责。执行追加需基于两层法律基础:一是被执行人公司登记显示法人股有认缴出资,可要求其缴纳;二是法人股注销时股东有承诺,这是《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》(以下简称《变更追加规定》)条款的叠加适用。只要属于该规定明确的情形,哪怕三个条款叠加,均可直接向执行局申请追加,与代位权仅能代一级不同,执行追加是通过规定直接扩张执行效力,经执行异议之诉衔接救济。2024年7月1日起施行的新《公司法》强化了对债权人的保护,明确股东出资加速到期制度,即公司不能清偿到期债务时,公司或债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资,此情形适用于《变更追加规定》第十七条中“未缴纳出资股东”的追加情形。追加股东的法定情形还包括:未缴或未足额缴纳出资(在未出资本息范围内承担补充赔偿责任)、抽逃出资(需证据证明虚构债权债务、关联交易等行为)、一人有限责任公司财产混同(举证责任倒置,股东需证明财产独立)、公司未经清算即注销(股东或控股股东担连带)、股东书面承诺担责、滥用公司法人独立地位(需充分证据证明人格混同、过度控制等)。程序上,债权人需向执行法院提交书面申请及证据(如公司章程、终本裁定、出资凭证),执行法院组成合议庭审查,必要时召开听证会。裁定追加的,可恢复执行;裁定驳回的,需在15日内向执行法院提起执行异议之诉。证据是追加成功的关键,需重点收集三类证据:一是出资义务证据(公司章程、股东会决议、出资证明书),证明股东的认缴金额、期限及实缴情况;二是公司偿债能力证据(终本裁定、资产负债表),证明公司具备破产原因;三是股东恶意证据(股权转让协议、银行流水),证明其存在逃避债务的故意。前股东责任需区分时间节点:2024年7月1日后转让未实缴股权的,受让人承担出资义务,转让人承担补充责任;此前转让的,若转让时债务已形成或存在恶意(如象征性对价转让给无出资能力者),前股东仍需担责。执行异议被驳回后,优先选择提起执行异议之诉,因其管辖统一、程序衔接顺畅,可一并处理关联诉求;仅当不属于法定追加情形时,再考虑另行提起股东损害赔偿诉讼。执行程序追加不适用诉讼时效,但通过诉讼追究股东责任的,适用3年诉讼时效,起算点为债权人知道或应当知道权利受损之日(如终本后调取工商内档发现未实缴出资时)。实务中还需注意,不得超出《变更追加规定》的法定情形申请追加(如协助抽逃出资的董事),需利用财产保全锁定股东财产(可通过保险公司保函降低担保成本),避免因证据不足或程序错误导致权利丧失。
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