引言
在全球经济一体化的背景下，企业构建跨境投资控股开展经营活动已成为常态。此类架构在带来经营便利的同时，也使得某一实体在陷入财务困境时，风险可能跨越法域边界，波及关联企业。香港作为重要的国际金融中心，其《公司（清盘及杂项条文）条例》（以下简称《清盘条例》）所确立的清盘制度与内地《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）存在显著差异。当破产或清盘程序涉及跨境母子公司时，该等程序如何启动、其效力能否以及如何延伸至另一法域、关联企业面临何种法律风险，成为理论与实践中的复杂问题。
本文基于香港《清盘条例》《企业破产法》及《最高人民法院关于开展认可和协助香港特别行政区破产程序试点工作的意见》（以下简称《试点意见》）等相关法律法规，在“国内母公司+香港子公司”的典型控股架构下，系统分析两地破产或清盘程序的启动要件、香港子公司破产的风险传导路径以及两地破产的衔接机制，为企业进行跨境破产提供全面的风险防范措施。
一、两地破产或清盘程序核心规则与对比
香港债务重组与破产制度以《公司条例》（第622章）和《清盘条例》（第32章）为核心，形成多层次法律框架；而内地企业破产主要适用《企业破产法》的相关规定，二者在诸多方面均存在差异。因此，明确两地关于破产程序的不同规定，是准确把握跨境破产程序衔接逻辑、识别风险传导路径的基础和前提。
（一）香港清盘程序的系统梳理
香港《清盘条例》构建了以“自动清盘与强制清盘”为核心的清盘制度体系，根据启动主体、适用场景及企业财务状况的不同，将清盘程序划分为成员自动清盘、债权人自动清盘及法院强制清盘三类。三类程序的启动要件均有明确法律界定，且程序启动后对公司的法律地位、财产处置及交易效力将产生差异化影响，以下结合具体法律规定对不同清盘程序类型展开详细解析[1]。
1. 成员自动清盘
《清盘条例》以公司是否具备偿债能力为核心区分标准，构建了公司的双轨制自动清盘体系：成员自动清盘（Members' Voluntary Winding Up）与债权人自动清盘（Creditors' Voluntary Winding Up）。
成员自动清盘是适用于公司具备完全偿债能力时的解散机制。根据《清盘条例》的规定，在满足第228A条的条件下，公司可申请自动清盘，并对清盘人进行委任。根据《清盘条例》第233条的规定，董事需要在清盘决议前发出一份《有偿债能力证明书》，说明“董事已对公司事务作出全面查讯，且经如此查讯后得出结论，认为公司将能够在有偿债能力证明书所指明的一段由自动清盘开始之时起计不超过12个月的期间内，悉数偿付其债项”。
根据《清盘条例》第229条、第230条的规定，清盘决议作出后，公司应在15天内公告其已做出的决议。自动清盘的决议通过之时，清盘程序正式启动。根据《清盘条例》第235条的规定，公司应在股东会上委任一名或多于一名清盘人，负责处理公司事务、分配资产，并确定应支付清盘人的酬金。清盘人须在获委任的日期后的15日内刊登其获委任的公告，并将获委任的通知书交付公司注册处处长登记。
成员自动清盘开启后，根据《清盘条例》第231条的规定，除了继续营业有利于清盘工作的进行，公司须自自动清盘程序开始之时停止营业。同时，在清盘程序中公司的法团地位及法团权力仍须延续，直至公司解散为止。另外，根据《清盘条例》第232条的规定，自动清盘程序开始后，任何没有向清盘人作出或未经清盘人认可的股份转让、公司成员地位的更改均属无效。
清盘事务结束后，清盘人需编制清盘报告，说明清盘过程及公司财产处置情况，并应召开公司股东会提交并对该报告进行说明。清盘人在股东会召开后1周内将清盘报告副本及有关会议举行的申报表提交香港公司注册处处长。处长在收到后应进行登记，在申报表登记之时起计3个月届满时，公司即解散。
2. 债权人自动清盘
债权人自动清盘程序由两种方式启动。一种为转换启动，即根据《清盘条例》第237A条的规定，若公司在成员自动清盘程序中，发现公司实际上无法在有偿债能力证明书所承诺的偿债期限内偿付全部债务，则在清盘人召开公司债权人会议当日，成员自动清盘程序转为债权人自动清盘程序。另一种为直接启动，即根据《清盘条例》第241条的规定，公司以召开股东会并通过自动清盘特别决议的方式启动程序，并在通过决议后14天内举行债权人会议。而债权人会议应给予债权人不少于7天的通知期。公司董事需要在债权人会议召开之前，就公司情况作出完整的声明，并编制债权人名单及预计申索金额等。董事代表主持债权人会议，并准备公司事务状况详尽陈述书在债权人会议上提交。
在转换启动的情形下，根据《清盘条例》第237A条（2）款规定，债权人在会议上可委任另一名清盘人代替原清盘人。在直接启动的情形下，根据《清盘条例》第242条，债权人及公司可分别在债权人会议及股东会上提名一人为清盘人，以结束公司的事务及将公司资产派发。清盘人在接受任命后正式接管公司账册、资产，并在支付清盘程序成本后，将公司资产根据债权人债权比例进行分配。其余的清盘人登记、最终会议及公司解散流程与效果与成员自动清盘相同。
3. 法院强制清盘
香港《清盘条例》规定的法院强制清盘程序的申请人范围十分广泛，在满足第177条规定的条件下，公司可以呈请（petition）的方式申请法院进行强制清盘。此外，公司任何债权人、符合一定条件的分担人[2]、为公众利益提出呈请的财政司司长、满足第177（2）条规定的公司注册处处长均可以向法院呈请公司的清盘程序。根据《清盘条例》第180条、第180A条的规定，法院需对呈请进行聆讯，并对聆讯结果做出对应的处理措施。在申请人提出清盘呈请后、法院作出清盘令前的这一期间，法院可委任破产管理署署长或任何其他合适的人为临时清盘人，并可在任命时限定或限制临时清盘人的权力。
根据《清盘条例》第184条，法院强制清盘程序在清盘申请人向法院提出呈请时启动。法院强制清盘程序启动后将产生一系列法律效果。首先，在清盘呈请提出后至清盘令作出前，公司本身或任何债权人、分担人均可申请暂停或禁制针对公司的法律程序（涉及国家安全的案件除外），法院亦可依据其认为合适的条件批准该等申请。其次，清盘开始后，除非法院另行作出命令，任何针对公司财产的处分、股份转让或公司成员资格的变更均属无效，以确保公司资产及股权结构在清盘过程中保持完整与稳定。此外，只要公司处于法院清盘状态，任何针对公司产业或财物实施的扣押、暂扣、查封或强制执行程序均在各方面被视为无效，旨在防止个别债权人通过单独行动破坏财产的统一管理与公平清偿秩序。
法院聆讯中，若债务无实质争议，法院会在综合考量各债权人的债权情况及立场后，决定是否作出清盘令。一旦法院认为清盘具有正当性，便可正式颁布清盘令。在法院做出清盘令后，法院可根据破产管理署署长或临时清盘人的申请正式委任清盘人。清盘令做出后，除非是涉及国家安全的案件，否则没有法院的许可不得对公司展开或继续进行任何诉讼或法律程序。此外，该清盘令还应由公司或其他人士交付至香港公司注册处处长进行登记。
最后，根据《清盘条例》第226A条、第227条的规定，强制清盘程序可以通过法院命令的方式或特定情况下非法院命令的方式结束。通过法院命令的方式是指当公司的清盘事务已完全结束，清盘人应向法院提出公司解散申请，法院须作出命令，规定公司自该命令的日期起解散，同时法院的命令文本须在法院做出命令之日起14天内，由清盘人交付公司注册处处长登记。特定情况下非法院命令的方式是指当公司的清盘事务已完全结束，清盘人已根据依法作出的法院命令而获批准免职，则破产管理署署长或清盘人可向公司注册处处长交付一份由破产管理署署长或清盘人签署的证明书，处长须立即登记，自证明书登记之时起计2年届满时，公司须予解散。
（二）内地破产程序的启动标准与核心效力
内地公司的破产程序主要依据《企业破产法》及相关配套规定，程序涵盖破产重整、破产和解与破产清算三类。根据《企业破产法》第2条、第7条的规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请，即需要符合“不能清偿到期债务+资产不足以清偿全部债务/明显缺乏清偿能力”的条件。同时，内地破产程序可由多主体申请：其一，债务人自身若已不能清偿到期债务，且其资产不足以清偿全部债务或已明显缺乏清偿能力，即可以向人民法院提出重整、和解或破产清算申请；其二，债权人在债务人不能清偿到期债务的情况下，有权向人民法院申请对该债务人启动重整或破产清算程序；其三，若企业法人已经解散但未进行清算或未完成清算，并且其资产不足以清偿全部债务，则依法负有清算责任的人必须向人民法院申请破产清算。
在破产程序启动后，公司自破产宣告之日起停止生产经营活动并丧失对自己财产的管理权和处分权，其全部财产由清算组接管；公司未履行的合同，由清算组决定解除或者继续履行；公司的财产在其他民事诉讼程序中被查封、扣押、冻结的，应立即通知采取查封、扣押、冻结措施的人民法院予以解除，并向受理破产案件的人民法院办理移交手续。
（三）两地破产或清盘程序核心差异总结
对香港《清盘条例》与内地《企业破产法》进行比照可知，两地破产或清盘程序在启动主体范围、债务人范围、实施程序等方面均存在差异。
在启动主体范围上，内地破产清算的提起人主要为公司、债权人或清算人，而香港清盘申请人除了公司、债权人、清算人外，还包括了特定情况下依职权提请清盘的财政司司长或公司注册处处长。
在债务人的范围上，香港《清盘条例》并没有对债务人主体进行排除限制。除了基于香港《公司条例》设立的香港公司，非香港公司在满足以下三个条件的情况下，也可以被纳入清盘的范畴：一是公司与香港有充足的联系，二是在香港清盘会为呈请人提供较为明显的便利，三是分配被呈请的公司资产时，法院必须可以对一位或多位人士行使管辖权。而内地现行《企业破产法》中，债务人仅为在中国境内设立的各类企业法人，对于在境外注册成立的企业，无论其在中国境内是否有资产，都不能直接依据《企业破产法》向内地人民法院申请破产清算、重整或和解，其不能被纳入申请破产的债务人范围。
在破产申请与受理程序上，香港《清盘条例》不存在破产清盘“受理”环节，法院不会对是否存在清盘原因进行实质性审查。而内地债务人向法院申请破产并不等于受理，法院会依据前述《企业破产法》第2条进行判断企业是否符合破产原因，审理通过后法院才会裁定受理破产。
二、香港子公司清盘对内地母公司的法律影响
香港子公司与内地母公司虽为跨境控股架构下的独立法律主体，但子公司清盘程序的效力并非绝对局限于自身，其对母公司的法律影响需以法人独立原则为基础边界，结合二者是否存在担保、资金往来、人格混同等特殊关联情形具体判断。因此，在香港子公司清盘的背景下，其对内地母公司的影响呈现“一般情形下风险隔离、特殊情形下风险传导”的格局。
（一）一般情形：法人独立原则下的风险隔离
香港子公司与内地母公司作为互相独立的法人主体，遵循“法人人格独立”原则，香港清盘程序的效力通常仅及于子公司本身，其资产处置、债务清偿依据香港《清盘条例》进行，一般不会直接导致内地母公司承担连带债务或进入破产程序。母公司以其出资额为限承担股东有限责任，原则上无需对香港子公司超出其出资范围的债务负责。
（二）特殊情形：风险传导的法定路径解析
当内地母公司与香港子公司存在特定关联关系时，香港子公司清盘的风险可能突破法人人格独立原则的限制，通过以下法定路径传导至内地母公司。
1. 担保责任引发的破产风险
若内地母公司为香港子公司债务提供担保，子公司清盘后无力偿债时，母公司需在担保责任范围内承担清偿责任。债权人的追偿路径取决于担保合同约定的管辖条款：约定香港管辖的，债权人需向香港法院起诉后申请内地法院认可执行；约定内地管辖的，债权人可直接向内地法院提起诉讼，申请查封、冻结母公司银行账户、不动产、股权等财产。若母公司无财产可供执行，且缺乏有效融资渠道清偿债务，可能被债权人申请转入“执行转破产”程序，面临破产清算风险。
2. 资金往来中的交易撤销风险
为了防止公司财产的不当减损，保障全体债权人获得公平清偿，香港《清盘条例》赋予清盘人依法享有撤销某些在清盘程序启动前特定时期内完成的交易的权力。根据香港《清盘条例》的相关规定，清盘人有权撤销清盘前特定期间内的四类不当交易[3]，内地母公司作为关联方若存在相关行为，可能成为交易撤销的对象。在相关交易行为被撤销后，母公司需向清盘人返还财产或款项，可能导致母公司资产减损、财务状况恶化。
第一种为公司清盘前3年内的敲诈性信贷交易。若清盘公司为一项交易当事人，且该项交易涉及向公司提供信贷的，如该项交易可能具有敲诈性，并且是在截至清盘令或自动清盘开始之日为止的3年内达成的，则法院可应清盘人的申请就该项交易作出责任作废、更改交易条款、支付款项等相关命令。
第二种为低价（逊值）交易。若公司在清盘呈请提出前的5年内进行无偿转让财产或转让财产的价值显著低于公司提供的对价价值，则该类行为属于低价（逊值）交易，清盘人可以申请撤销。
第三种为不公平优惠交易。若在清盘呈请提出前的6个月内，公司对某一债权人或保证人提供了使其地位显著优于清盘情形下其本应享有的待遇，该类行为属于不公平优惠交易，清盘人可以申请撤销。
第四种为超额浮动押记。若在清盘呈请提出前的12个月内，清盘公司就其业务或财产设定的浮动押记，且该押记超出了相关规定指定的金额范围，则这类行为属于无效。
3. 法人人格混同导致的连带责任
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十三条，若母公司与子公司存在财产混同（如无偿使用资金、账簿不分）、业务混同（如共用业务渠道、客户资源）、人员混同（如财务人员、管理层交叉任职）等情形，构成法人人格混同，母公司需对子公司债务承担连带责任。在香港法院颁布清盘令后，香港子公司控制权转移给清盘人。清盘人有权就母公司与子公司之间的财务往来、业务协作、人员任职等情况展开全面调查，判断母子公司之间是否存在法人人格混同的情形，进而决定是否在清盘程序中主张母公司承担连带责任。香港法院则通过“刺破公司面纱”原则，在查实存在逃避债务、欺诈等非法目的时，可判令母公司承担责任，并对其在港资产采取冻结、扣押等强制措施，形成跨境法律责任的双重约束。
若案件诉至内地法院，从司法审理逻辑来看，由于此类案件涉及香港子公司“刺破公司面纱”，而香港现行《公司条例》未对“刺破公司面纱”作出具体成文规定，内地法院将通过归纳分析香港法院相关判例，结合具体案件情况对香港子公司和内地母公司之间是否存在财产、业务、人员等方面的混同表象以及该等混同是否基于逃避债务、欺诈、隐瞒等非法目的进行重点审查，从而判决是否要求内地母公司承担连带责任。
三、跨境破产或清盘程序的衔接机制
两地跨境破产程序的衔接，是破解“法域隔离”下资产处置与公平清偿难题的关键。依托《试点意见》构建的关于“程序认可与协助”的基础路径，同时引入破产关联企业跨境实质合并破产程序，形成多层次的跨境破产或清盘程序的衔接机制。
（一）跨境破产程序的认可与协助
2021年5月14日，最高人民法院与香港特别行政区政府在深圳签署《最高人民法院和香港特别行政区政府关于内地与香港特别行政区法院相互认可和协助破产程序的会谈纪要》（以下简称《会谈纪要》）。为细化、落实《会谈纪要》的相关内容，最高人民法院制定了《试点意见》，明确了试点地区，涵盖了各个重要领域，包括香港清盘人或临时清盘人的申请程序、人民法院处理申请的指引，以及与申请有关的实质性问题。香港律政司同步发布《内地破产管理人向香港特区法院申请认可和协助的程序实用指南》（以下简称《实用指南》），其中概述了内地破产管理人向香港高等法院申请认可和协助的法院程序。上述文件完善了两地跨境破产的合作机制，促使内地和香港的破产或清盘制度更加高效有序发展。
根据《试点意见》第五条、第十一条等规定，香港清盘程序中的清盘人和临时清盘人，应当向特定中级人民法院（上海市、福建省厦门市、广东省深圳市人民法院）申请开展认可和协助香港破产程序。人民法院认可香港破产程序后，可以依申请裁定允许香港管理人在内地履行不得超出《企业破产法》规定的范围，也不得超出香港特别行政区法律规定的范围的职责，具体而言：
1. 人民法院认可香港破产程序后，债务人对个别债权人的清偿无效。
2. 人民法院认可香港破产程序后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止，在香港管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。
3. 人民法院认可香港破产程序后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。
4. 人民法院认可香港破产程序后，债务人在内地的财产（不限于试点法院所在地的财产）由香港管理人接管、管理和处分。
5. 人民法院认可香港破产程序后，债务人在内地的破产财产清偿其在内地依据内地法律规定应当优先清偿的债务后，剩余财产在相同类别债权人受到平等对待的前提下，按照香港破产程序分配和清偿[4]。
依据香港《实用指南》的规定，内地破产管理人若想申请香港法院对于破产程序的认可和协助，首先应向内地法院申请致香港原讼法庭的请求书，该请求书须列出将向原讼法庭申请的命令内容。其次，在获得内地法院出具的请求书后，管理人可藉附有宗教式誓章或非宗教式誓词的证据以单方面原诉传票，向原讼法庭申请标准格式命令。最后，原讼法庭可以书面方式处理有关标准格式命令的申请，如果原讼法庭认为合适，可以指示召开庭审[5]。
黎某、陈某申请认可与协助香港HZ国际集团有限公司香港破产程序案完整呈现了内地法院关于申请认可与协助香港破产程序案件的审查认定规则。香港HZ国际集团有限公司（以下简称“香港HZ公司”）注册办事处地址位于香港，主要资产包括应收款、对外长期股权投资等，其中包括在上海投资设立的上海JS科技发展有限公司（以下简称“上海JS公司”）等四家全资子公司股权。2021年3月，经债权人申请，香港法院作出清盘令，香港HZ公司进入清盘程序，后颁布命令委任黎某及陈某为该公司清盘人。清盘人认为，香港HZ公司在内地的直接投资具有较大价值，但由于公司管理层拒绝配合开展清算调查工作，致使无法准确了解内地子公司状况，清盘工作无法顺利推进，故依据香港高等法院的协助请求函，向上海市第三中级人民法院提出申请，请求认可香港HZ公司清盘程序及清盘人身份，并为清盘人在内地履职提供协助。上海市第三中级人民法院依据《企业破产法》及《试点意见》的相关规定，于2023年3月30日裁定认可了香港HZ公司清盘程序及清盘人身份，对清盘人在内地履职给予协助，并对履职范围进行了限定[6]。从该案的审理过程与裁判结果来看，法院在认可和协助香港破产程序案件中，对于主要利益中心所在地的认定，法院会重点考察债务人的注册地，同时综合考虑债务人主要办事机构所在地、主要营业地、主要财产所在地等因素。除通知申请人、关联企业外，还应当通知包括已知境外债权人等利益相关方，以平等保障境内外债权人、关联企业及其他利害关系人享有的知情权、参与权、异议权等权利。
（二）跨境实质合并破产程序的问题厘清
在跨境投资控股的企业架构下，香港子公司与内地母公司作为独立法人，可依各自属地法律分别或同时启动破产程序。而当内地母公司同步、或在香港子公司清盘程序终结前，也进入破产程序，如有必要并符合条件，可以考虑实质合并破产。实质合并破产系将法律上独立但实质高度混同的关联企业视为单一债务人，通过合并资产负债、统一财产分配消灭内部债权债务，以实现债权人公平清偿。《全国法院破产审判工作会议纪要》第32条明确其实质要件为三项：关联企业法人人格高度混同、区分各企业财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益；第33条则列举资产混同程度及持续时间、企业间利益关系、债权人整体清偿利益等辅助审查因素。该程序需重点关注三项特殊问题：
1. 司法管辖的确定。司法管辖层面，实质合并破产一般由核心控制企业所在地法院管辖；在母子公司结构中，通常以母公司住所地法院为管辖法院。
2. 两地法院的程序协调。程序协调上，香港清盘人可向上海、厦门、深圳等试点地区中院申请内地认可，依据《实用指南》，内地破产管理人应向香港特区高等法院原讼法庭申请认可和协助的程序。
3. 证据链准备。证据要求上，申请实质合并需提交完整证据链，包括但不限于关联交易文件、共同管理的会议记录、混同的财务凭证、资金往来记录以及合并清偿与分别清偿的利益比较分析报告等，以支撑跨境实质合并的申请。
四、企业跨境破产风险防范与应对建议
（一）事前风险防范
在日常运营中，母公司与子公司应保持财产、业务、人员等的独立性，确保各自财产、业务、决策独立，避免法人人格混同的情况发生。审慎评估和设计跨境公司担保结构，确保所有关联交易符合法律规定。同时，密切关注子公司资产所在地与跨境破产试点区域的关联，提前评估潜在风险，为后续发展做出防范策略。
（二）事中应对策略
若香港子公司被启动清盘程序，母公司应及时核查与子公司的担保、资金往来及人格独立性情况，积极证明人格独立。如需实现内地资产的统一处置，可主动申请香港清盘程序在内地的认可与协助，及时向管辖法院提出申请，同步准备证据材料，推动程序高效推进。
（三）事后救济路径
对内地法院作出的判决，若需在香港执行，应按香港法律规定申请认可与协助，确保权利得到有效救济。对清盘人、管理人的不当履职行为，可向法院提出异议，要求其纠正违法行为，维护自身合法权益。
结语
在企业跨境投资日益普遍的商业环境下，香港子公司清盘与内地母公司破产的跨境风险传导及程序衔接，已成为跨境企业面临的重要问题。两地破产或清盘程序的衔接既遵循法人独立原则，又通过程序认可与协助、实质合并破产等路径，为特殊情形下的跨境破产提供解决方案。企业在跨境经营中，应强化风险合规意识，规范关联交易行为，在面临跨境清盘或破产程序时，应充分运用两地司法协作机制，主动推进程序衔接，最大限度维护自身及债权人的合法权益。未来随着内地与香港司法协作机制的不断完善，跨境破产程序的衔接将更加顺畅，为跨境企业投资与跨境贸易发展提供坚实的法律保障。
●参考文献：
[1]详见香港特别行政区《公司（清盘及杂项条文）条例》（Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance），
https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap32。
[2]根据香港《清盘条例》第171条的规定，分担人 (contributory) 指每名在公司清盘时有法律责任分担提供公司资产的人，而就所有为裁定何人须当作为分担人而进行的法律程序，及所有在最终裁定前进行的法律程序而言，亦包括任何被指称为分担人的人。
[3]详见香港特别行政区《公司（清盘及杂项条文）条例》（Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance）第264B、第265D、第266条、第267条。
[4]详见《关于开展认可和协助香港特别行政区破产程序试点工作的意见》第一条、第五条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条。
[5]详见《内地破产管理人向香港特区法院申请认可和协助的程序实用指南》第1条、第2条、第3条。
[6]具体内容参见上海市第三中级人民法院（2022）沪03认港破1号民事裁定书。
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本文作者
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