1. 案件介绍
作为被告的A公司（已脱敏），此刻正面临着一场决定其核心资产命运的诉讼。数年前，A公司因项目开发急需资金，向自然人甲、乙、丙、丁（已脱敏）借款，双方签订了多份借款合同，本金合计高达数亿元。为担保债务履行，A公司按照出借人的要求，与其另行签订了数十份《商品房买卖合同》，并将合同在当地房产管理部门办理了备案登记。借款期间，A公司按约支付了部分利息，但受市场环境影响，项目回款受阻，最终未能按期偿还全部本息。
借款陆续到期后，A公司未能清偿。此时，出借人并未立即起诉要求偿还借款，而是与A公司进行“对账”，将截至某一时点的借款本金、按约定高利率（如月利率3%、4%甚至计算复利）计算的利息，合并计算为一个总额，并以此为基础，与A公司重新签订了一份《商品房买卖合同》。在这份新合同中，前述巨额欠款本息被直接“转化”为“已付购房款”，约定A公司需将名下相应价值的商品房出售给出借人，仅剩余少量“尾款”待产权过户后支付。随后，出借人一纸诉状将A公司告上法庭，诉讼请求并非要求偿还借款，而是要求A公司履行这份《商品房买卖合同》，交付房屋、办理产权过户，并支付高达数千万元的逾期交房违约金及律师费。
A公司瞬间陷入巨大困境：若法院支持原告诉请，意味着公司将以远低于市场价的价格（实质是借款本息折算价）失去大量优质资产，且还需承担巨额违约金，公司可能因此陷入绝境。A公司感到既困惑又愤怒，明明是基于借贷关系形成的债务，为何对方能以“买房”的名义直接夺走房产？这究竟是合法的债务清偿安排，还是以合法形式掩盖非法目的的“套路”？
2. 裁判结果与理由
裁判结果： 某高级人民法院一审判决，部分支持了原告（出借人）的诉讼请求，判令A公司支付违约金及律师费。A公司不服，提起上诉。最高人民法院二审判决：撤销一审判决，驳回原告的全部诉讼请求。
裁判理由：
最高人民法院的生效裁判，为这类复杂纠纷的审理确立了清晰的规则，其核心理由可归纳为以下几点：
法律关系性质的认定优先于合同形式。 法院审理案件，首要任务是查明当事人之间真实的法律关系。虽然双方签订的是《商品房买卖合同》，但综合签约背景（先有借款）、合同签订过程（借款到期后经对账重新签订）、价款构成（直接由借款本息转化而来）以及交易习惯（如一次性付清绝大部分“房款”、价格明显异常等）来看，双方的真实意思并非买卖房屋，而是为借款提供担保。当事人通过签订买卖合同，并办理备案登记，旨在“担保”借款人履行还款义务。当借款人未能还款时，出借人直接要求履行买卖合同，实质是意图不经清算、评估等程序，直接取得担保物的所有权，这与担保物权实现时禁止“流质/流押”的法定原则精神相悖。
法院应向当事人释明变更诉讼请求。 当法院经审理认定，表面上的买卖合同关系实质是民间借贷担保关系时，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（现为《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》相关规定），法院应当向原告（出借人）进行释明，告知其案件的基础法律关系应为民间借贷，并询问其是否变更诉讼请求为要求偿还借款本息。这是为了保障当事人的诉讼权利，使审判聚焦于真实的法律争议。
当事人拒绝释明后应驳回其诉请。 如果经法院释明后，原告坚持其“履行买卖合同”的诉讼请求，拒绝按照民间借贷法律关系变更诉请，那么其起诉所依据的“买卖合同关系”便不能成立。由于原告的诉讼请求与法院查明的法律关系不一致，且其拒绝调整，该请求便缺乏事实与法律基础。此时，法院应当裁定驳回原告的起诉。这并非对原告实体权利的否定，而是要求其以正确的法律关系重新提起诉讼。例如，在海南一中院审理的系列案件中，原告吕某在法院多次释明后仍拒绝变更诉请，法院最终裁定驳回了其要求交房办证的起诉。
对转化款项中的高息部分依法不予保护。 即使在某些特定情形下（如双方在借款到期后协商一致，将借款关系彻底转化为买卖关系，并结清本息），法院认可买卖合同的效力，也会对转化为“购房款”的款项组成进行严格审查。如果其中包含了超出法律保护上限的高额利息（如超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的部分），法院将依法对该部分不予确认，进而可能影响“已付购房款”足额与否的认定，导致出借人主张的违约不能成立。最高人民法院在相关案例中明确指出，要防止当事人通过签订商品房买卖合同等方式，将违法高息合法化。
3. 法律分析
俞强律师提示： 本案及类案所揭示的法律问题，在民间融资领域，尤其是房地产企业融资中十分典型。作为被告方的企业或个人，面临此类诉讼时，不应被对方精心设计的“买卖合同”表象所迷惑，而应积极组织抗辩，核心在于“正本清源”——将案件拉回“民间借贷担保”的本质。上海律师在处理此类复杂商事纠纷时，通常从以下几个层面构建抗辩策略：
一、 核心法条解读与适用
关于禁止流质/流押原则： 《中华人民共和国民法典》第四百零一条（原《物权法》第一百八十六条）规定，抵押权人在债务履行期限届满前，不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。此即“禁止流押”条款。虽然以商品房买卖合同备案的形式进行担保，并非典型的抵押登记，但其法律实质是双方约定在借款人不还款时，房屋所有权直接转移给出借人。这种约定因违反了担保物权实现时需通过折价、拍卖、变卖等清算程序的强制性规定，相关条款应属无效。这是对抗“直接过户”诉求最根本的法律武器。
关于名为买卖实为担保的司法认定： 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年修正）第二十三条规定：“当事人以订立买卖合同作为民间借贷合同的担保，借款到期后借款人不能还款，出借人请求履行买卖合同的，人民法院应当按照民间借贷法律关系审理。” 该条文为法院处理此类纠纷提供了直接依据。它明确了审理程序：先定性为借贷，再按借贷规则处理。作为被告，应主动援引此条，要求法院据此确定审理方向。
关于合同效力的审查： 即使双方试图将借贷转化为买卖，合同的效力也需审查。依据《民法典》第一百四十六条（通谋虚伪表示）及关于合同效力的规定，若名为买卖实为担保，则买卖部分的意思表示虚假，应以隐藏的借贷担保法律关系为准。此外，若合同内容违反法律强制性规定（如流质条款）或公序良俗，也可能导致相关条款无效。
二、 针对性抗辩策略构建
面对出借人要求履行合同的起诉，作为被告的A公司，在上海律师的指导下，可以从以下角度组织证据和辩论意见：
主张“证据不足，法律关系认定错误”——釜底抽薪。 这是最核心的抗辩。需系统梳理并提交所有能证明基础法律关系为借贷的证据链：
核心证据： 原始的《借款合同》、借款借据、银行转账凭证（证明款项交付），以及后续的利息支付记录。
辅助证据： 双方就借款事宜沟通的邮件、微信记录、短信；证明签订《商品房买卖合同》与借款发生在同一时期或具有先后关联性的证据；证明“购房款”数额与借款本息数额高度吻合甚至直接由对账产生的文件。
交易习惯证据： 举证证明案涉房屋在签约时的市场价格远高于合同约定价格；指出一次性支付绝大部分“房款”、使用收据而非发票等不符合商品房买卖常规交易习惯的疑点。
抗辩逻辑： 向法庭清晰陈述，所有证据指向一个事实：双方的真实合意是借贷与担保，买卖合同仅是担保形式，而非独立的买卖合意。请求法院依据《民间借贷规定》第二十三条，认定本案基础法律关系为民间借贷。
主张“原告诉讼请求与基础法律关系不符”——程序阻击。 在法院倾向于认定本案为借贷担保关系后，应明确指出，原告坚持要求履行买卖合同，其诉讼请求所依据的法律关系（买卖）与法庭查明的基础法律关系（借贷）不一致。依据相关司法解释，法院应就此向原告释明变更诉讼请求。若原告拒绝变更，则应依据《民事诉讼法》相关规定，裁定驳回其起诉。此策略旨在从程序上化解当前的履行压力，将争议引向对借款本息金额的核算。
主张“价款包含非法高息，权利基础不合法”——实体反击。 即使在某些极端情况下需要讨论“转化”后的买卖关系，也应重点攻击“已付购房款”的构成。指出其中按超高利率（如月息3%、4%并计复利）计算的利息部分，超过了法律保护的利率上限（合同成立时一年期LPR的四倍）。根据《民间借贷规定》及相关司法精神，超出部分的利息不受法律保护，因此转化为“已付购房款”的金额应依法核减。这意味着原告可能并未足额支付购房款，其主张被告违约交房便不能成立。最高人民法院在（2015）民一终字第180号判决中即采用了此审查思路。
主张“存在虚假诉讼或违背公序良俗之嫌”——强化立场。 在法庭辩论中，可以指出出借人利用优势地位，通过签订买卖合同并备案的形式，意图规避法律对流质契约的禁止性规定以及利率上限的管制，本质上是以合法形式掩盖非法目的。这种行为扰乱了正常的金融秩序和房地产交易秩序，法院不应予以支持。这能从价值判断层面，争取法官对被告处境的理解与同情。
三、 风险提示与行动建议
俞强律师团队结合多年处理上海地区及全国重大复杂商事纠纷的经验提示，作为被告方面临此类诉讼，存在以下风险，并建议采取相应行动：
败诉风险： 如果未能成功说服法院认定“名为买卖实为担保”，而法院采纳了“债务转化”的观点（需基于双方真实意思变更且清算公平），则可能判决履行合同，导致资产重大损失。
资产被查封风险： 诉讼过程中，原告很可能申请财产保全，查封涉案房产，直接影响公司的正常经营和融资。
行动建议：
立即寻求专业上海律师帮助： 此类案件法律关系交叉复杂，证据梳理和专业辩论至关重要。切勿自行简单应诉，应委托在商事、金融及房地产纠纷领域有丰富经验的律师团队。
全面梳理与固定证据： 在律师指导下，立即对公司与出借人之间的所有资金往来、合同文件、沟通记录进行系统性收集、整理和归档。
制定综合应诉方案： 律师应不仅着眼于本案抗辩，还需评估案件对公司整体经营的影响，考虑是否需提起反诉（如确认担保条款无效）、是否需就借款本息提起另案诉讼进行主动清算等。
积极与法院沟通： 通过提交详实的证据和书面代理意见，主动向法庭呈现案件全貌，引导法庭关注借贷本质，并适时提出要求法院向对方释明变更诉讼请求的程序性主张。
具体案件需咨询专业律师，本分析仅为参考，不构成执业意见。如需针对您遇到的“名为买卖实为担保”纠纷进行精准抗辩策略设计与代理，可联系俞强律师团队，我们将为您提供专业、高效且具有战略性的解决方案。
俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，拥有超过十五年的法律实务经验。主要执业领域为金融与商事争议解决、金融与职务犯罪辩护，以及知识产权、公司治理等复杂法律事务，尤其擅长上述领域重大疑难案件的上诉、再审和抗诉程序。俞律师善于融合商业思维与法律技术，为客户提供专业、高效且具有战略性的解决方案。
一、 核心服务范围
· 证券与资本市场纠纷：证券虚假陈述责任纠纷、操纵市场与内幕交易纠纷等。
· 基金与投资维权：私募基金、资管产品合同纠纷，股票投资维权，对赌协议纠纷等。
· 公司控制与股权纠纷：公司控制权争夺、股权转让与回购纠纷、法定代表人涤除登记、股东知情权纠纷等。
· 金融合同纠纷：金融借款合同、担保合同、保理合同、融资租赁合同纠纷等。
· 金融与职务犯罪辩护：职务侵占罪、诈骗罪、操纵证券市场罪等的辩护。
· 知识产权纠纷：著作权、商标权、专利权侵权诉讼，不正当竞争，知识产权合同纠纷等。
· 商事合同纠纷：各类买卖、租赁、承揽、服务、中介/居间合同纠纷等。
· 建设工程与房地产纠纷：建设工程施工合同、合资合作开发房地产合同、房屋买卖/租赁合同纠纷等。
· 执行与特殊程序：案外人执行异议之诉、申请实现担保物权特别程序等。
· 再审与抗诉：针对各类已生效民事、行政判决的再审申请与代理。
二、 代表性案例
证券虚假陈述责任纠纷
• 江某荣诉上海大智慧股份有限公司案（上海金融法院）
• 王某云诉中安科股份有限公司、中安消技术有限公司等案（上海金融法院）
• 赵某诉上海飞乐音响股份有限公司案（上海金融法院）
• 吴某诉高升控股股份有限公司案（北京金融法院）
• 李某诉浙江祥源文化股份有限公司等案（杭州市中级人民法院）
• 陈某宏诉江苏保千里视像科技集团股份有限公司等案（深圳市中级人民法院）
• 谢某雄诉上海飞乐音响股份有限公司案（上海金融法院）
• 冯某华与青岛中资中程集团股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案（青岛市中级人民法院）基金、理财合同纠纷
• 李某与某安财富理财管理有限公司等基金合同纠纷案（上海市浦东新区人民法院）
• 窦某员、金某燕、王某人等多人诉上海某潮资产管理有限公司、华某证券股份有限公司系列基金合同纠纷案（上海市虹口区人民法院）
• 徐某珍诉深圳市某置业投资有限公司等基金合同纠纷案（上海市浦东新区人民法院）
• 杨某禕与某财富理财管理有限公司等基金合同纠纷案（上海市浦东新区人民法院）金融借款、担保、保理、融资租赁合同纠纷
• 某国际信托有限公司与王某芳金融借款合同纠纷案（上海市静安区人民法院）
• 上海银行股份有限公司与茅某梅等金融借款合同纠纷案（上海市浦东新区人民法院）
• 中国长城资产管理股份有限公司系列金融借款、抵押合同纠纷案（上海市长宁区人民法院）
• 沁源县某特材有限公司与上海某商业保理有限公司保理合同纠纷案（上海金融法院）
• 建元资本(中国)融资租赁有限公司系列融资租赁合同纠纷案（上海市嘉定区人民法院）
• 嘉兴沪信某期投资合伙企业系列金融借款合同纠纷案（上海市长宁区人民法院）
• 颜某与台州某成置业有限公司等应收账款质权纠纷案（上海市浦东新区人民法院）股权、公司控制权及公司治理纠纷
• 上海某毅鑫创业投资合伙企业诉赛某科技（上海）有限公司股东知情权纠纷案（上海市徐汇区人民法院）
• 林某丹与梁某远股权转让纠纷案（上海市松江区人民法院）
• 中城某康（天长）健康城有限责任公司诉朱殊损害公司利益责任纠纷案（安徽省滁州市中级人民法院）
• 蔡某与梁某龙等股权转让纠纷案（上海市浦东新区人民法院）
• 王某军、广州某投资顾问有限公司等清算责任纠纷案（广州市天河区人民法院）
• 上海某通物流有限公司与上海某王实业发展有限公司等民间借贷和公司人格混同纠纷案（上海市浦东新区人民法院）
• 叶某苑与上海某文企业管理中心（有限合伙）确认合伙份额纠纷案（上海市宝山区人民法院）知识产权纠纷
• 安徽某家商贸有限公司诉福建某泽文化传播有限公司侵害计算机软件著作权纠纷案（最高人民法院）
• 上海某尚酒店管理有限公司诉国家知识产权局商标申请驳回复审行政纠纷案（北京市高级人民法院）
• 阿迪达斯有限公司诉上海伯某伦贸易有限公司侵害商标权纠纷案（上海市普陀区人民法院）
• 上海某兴化工科技有限公司与鄂尔多斯某煤炭集团专利合同纠纷案（最高人民法院/上海知识产权法院）
• 江苏劲某不锈钢制品有限公司诉上海某遨金属有限公司侵害商标权纠纷案（上海市闵行区人民法院）
• 上海某盾信息科技有限公司与腾讯著作权和不正当竞争纠纷案（上海知识产权法院）各类商事合同纠纷
• 买卖合同纠纷：泰州市某达新型复合材料有限公司与恩某萨公司再审案（最高人民法院）、某光电科技（上海）有限公司诉王某荣房屋买卖合同纠纷案（上海市第一中级人民法院）等。
• 承揽、服务合同纠纷：某工程(上海)有限公司与上海某生物科技有限公司承揽合同纠纷、赛某科技(上海)有限公司系列服务合同纠纷、上海某象网络科技有限公司诉深圳某智游网络科技有限公司广告同纠纷案（深圳市宝安区人民法院）。
• 租赁合同纠纷：上海某源贸易有限公司与上海某忆餐饮娱乐管理有限公司房屋租赁合同纠纷等。
• 建设工程合同纠纷：江某建设集团有限公司与中城某康健康城有限责任公司建设工程合同纠纷案（安徽省天长市人民法院）等。再审与抗诉案件（体现处理重大疑难复杂案件能力）
• 江苏某惟不锈钢制品有限公司买卖合同纠纷再审案（最高人民法院）
• 上海某健康发展集团、中城某康健康城有限责任公司民间借贷纠纷再审案（安徽省高级人民法院）
• 王某与南京某投资集团等民间借贷纠纷再审案（江苏省高级人民法院）
• 大连银行股份有限公司与上海某商务咨询有限公司等金融借款合同纠纷再审案（上海市第二中级人民法院）
• 上海某轩企业策划有限公司与上海某国际文化交流中心房屋租赁合同纠纷再审案（上海市第二中级人民法院）
• 周某斌、南京某宾馆管理有限公司与中城某康（天长）健康城有限责任公司、南京某汇康控股集团有限公司等民间借贷纠纷再审案（江苏省高级人民法院）执行与特殊程序案件
• 黄某囡等与鲁某川案外人执行异议之诉案（上海市静安区人民法院）
• 嘉兴沪信某期投资合伙企业与阮某标等申请实现担保物权案（上海市奉贤区人民法院）
• 中国长城资产管理股份有限公司与张某华等申请实现担保物权案（上海市奉贤区人民法院）
• 季某野与上海某运科技发展有限公司执行异议纠纷案（上海市杨浦区人民法院）
• 施某荣与颜某追加、变更被执行人异议之诉案（上海市杨浦区人民法院）
9.金融与职务犯罪辩护
• 杨某、王某的职务侵占罪辩护、周某的诈骗罪辩护，均获得缓刑。
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