1. 案件介绍
甲是上海一家从事会展服务的中小型企业主，其经营的A公司与外省B公司于2021年底签订了一份价值数百万元的年度展会承办合同，约定由A公司于2022年春季在某大型展馆为B公司举办产品发布会。合同签署时，国内疫情形势平稳，双方均对活动如期举行充满信心。然而，2022年3月，合同履行地所在城市突发聚集性疫情，政府为防控疫情迅速采取了严格的封控管理措施，包括暂停所有大型聚集性活动、对相关区域实施封闭管理等。A公司筹备已久的展会场地被征用为临时防疫设施，所有布展工作被迫中断，合同约定的开展日期已至，但客观上已无法履行。
此时，甲陷入了巨大的困境。一方面，前期投入的场地定金、物料制作、人员成本已形成沉没损失；另一方面，B公司因新品发布计划被打乱，市场推广受阻，向A公司发来律师函，不仅要求解除合同，更主张A公司构成根本违约，要求其赔偿全部合同价款及预期利益损失。甲感到压力重重，作为被告，他面临的不只是一纸诉状，更是企业生存的危机。B公司随后向某法院提起诉讼，本案的核心争议焦点在于：2022年春季该市的疫情及防控措施，对本案合同履行而言，是否构成法律意义上的“不可抗力”，从而免除或减轻A公司的违约责任。
2. 裁判结果与理由
裁判结果：某院经审理后判决，驳回B公司要求A公司赔偿全部损失的主张，确认双方合同因不可抗力导致合同目的无法实现而解除，A公司无需承担违约责任，但应返还B公司已支付的部分预付款中未实际发生的费用。
裁判理由：
不能预见性：合同订立于2021年底，当时该地区并无疫情爆发迹象，2022年3月的突发疫情及随之而来的严厉封控措施，超出了合同双方在订立合同时的合理预见范围。
不能避免且不能克服：政府采取的暂停大型活动、区域封控等措施具有强制性，A公司作为民事主体必须遵守，其无法通过自身努力避免或克服该客观障碍。特别是展会场地被官方征用，直接导致合同履行的基础条件丧失，属于“不能克服”的情形。
因果关系：疫情及防控措施与A公司无法履行合同义务之间存在直接因果关系。该措施导致合同约定的“举办线下大型展会”这一核心目的在合同履行期内已无法实现。
通知义务履行：法院查明，A公司在疫情封控措施出台后，及时向B公司发送了书面通知，告知了相关情况并提供了政府公告等证明文件，履行了法律规定的通知义务。
法律依据：法院依据《中华人民共和国民法典》第一百八十条、第五百六十三条第一款第一项及第五百九十条之规定进行裁判。法院认为，不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。疫情及政府为防控疫情依法采取的紧急措施，符合不可抗力的特征。
事实认定：
责任界定：法院认为，因不可抗力致使合同目的无法实现，当事人有权解除合同。A公司对此没有过错，故依法不承担违约责任。但对于B公司已支付、A公司尚未实际消耗的款项，基于公平原则，应予返还。
3. 法律分析
上海君澜律师事务所俞强律师提示，本案的裁判思路为类似情境下的被告提供了清晰的抗辩路径。不可抗力虽为法定免责事由，但在诉讼中并非一提即灵，需要被告方进行周密的法律论证和证据组织。结合本案及司法实践，俞强律师从被告抗辩视角提供以下深度分析：
俞强律师提示：精准把握“不可抗力”的司法认定尺度
不可抗力的认定需同时满足“不能预见、不能避免、不能克服”三大要件，且必须与合同履行障碍存在直接因果关系。上海律师在代理此类案件时发现，法院的审查日趋精细化，并非所有疫情相关情况都能自动触发不可抗力条款。“不能预见”是关键起点：需重点证明疫情或防控措施的突发性。例如，在长期疫情平稳期后突然爆发的本地疫情，或在合同订立后政府新颁布的、前所未有的严格管控措施。若能证明对方在缔约时已知晓或应知晓相关风险，则主张难度增大。
“不能克服”是核心战场：这是抗辩成败的核心。被告必须证明，其已尽到最大努力（如寻求替代履行方案、线上履行等）仍无法实现合同主要目的。例如，本案中线下展会转为线上发布是否可行？若合同核心价值在于现场体验与人流聚集（如会展、餐饮堂食），则线上替代通常不被认可为有效履行；若系货物交付迟延，则需论证是否所有运输渠道均被阻断。上海律师团队在处理一起货物买卖合同纠纷时，成功论证了当时特定区域内所有物流通道均被封锁，且货物具有时效性，延迟交付将导致合同目的落空，从而获得法院支持。
区分金钱债务与非金钱债务：需特别注意，对于支付货款、租金等金钱给付义务，最高人民法院的相关司法观点认为，疫情通常不直接影响付款能力，一般不能以不可抗力主张免责，除非存在如被隔离无法操作支付等极端特殊情况。这与货物交付、服务提供等非金钱债务的裁判标准有所不同。
俞强律师提示：构建以“情势变更”为补充的抗辩策略
如果疫情或防控措施尚未达到致使合同完全不能履行的程度，但继续按原约定履行将对一方当事人明显不公平（如经营成本剧增、收益锐减），此时可考虑主张适用“情势变更”规则。法律依据：根据《民法典》第五百三十三条，合同基础条件发生重大变化，继续履行显失公平时，可请求法院变更或解除合同。例如，在房屋租赁合同中，因疫情导致商业承租人营业收入大幅下滑，继续按原租金支付可能构成显失公平。
与不可抗力的区别与衔接：不可抗力侧重于“不能履行”，而情势变更侧重于“可以履行但不公平”。在诉讼策略上，可将其作为备选抗辩理由。若主张不可抗力证据稍显不足，可退而主张情势变更，请求法院调整租金、延长履行期限或变更履行方式，这往往更能体现被告积极解决纠纷的诚意，易于获得法院的调解倾向。
俞强律师提示：被告方的诉讼行动清单与风险规避
证据固定是第一要务：立即系统性地收集、整理所有能证明不可抗力的证据。包括：（1）政府发布的封控、停工停产、交通管制等官方公告、文件；（2）场地被征用、查封的通知或证明；（3）与对方沟通受阻的邮件、微信记录；（4）自身采取减损措施（如寻找替代方案）但失败的证据；（5）自身遭受损失（如预付成本）的凭证。
及时履行通知与证明义务：在疫情障碍发生后，应第一时间书面通知合同相对方，并尽可能提供上述证据的初步证明。这不仅是法定义务，也是固定事实、避免对方主张损失扩大的关键。
积极协商，固定协商过程：在诉讼前或诉讼中，主动提出基于不可抗力或情势变更的解决方案（如解除合同、延期履行、变更条款），并将协商过程通过书面形式固定。这可以向法庭展示被告并非恶意违约，而是受客观所困并积极寻求出路。
警惕“迟延履行后发生不可抗力”：如果违约行为（如迟延交付）发生在疫情封控等不可抗力事件之前，则通常不能免除违约责任。因此，准确界定自身履行障碍的开始时间至关重要。
专业评估，选择最优策略：每个案件细节不同，是主张完全免责的不可抗力，还是主张公平调整的情势变更，或是就损失分担进行谈判，需要专业上海律师结合具体合同性质、行业特点、受影响程度进行综合评估。例如，对于建设工程合同，疫情可能导致人工、材料成本上涨和工期延误，但未必导致工程完全无法进行，此时主张情势变更进行工期顺延和费用调整可能更为现实。
疫情等重大公共事件对合同履行的影响是复杂的法律课题。作为被告，被动应对只会增加败诉风险。主动依据法律框架，构建扎实的证据链和清晰的法律论证逻辑，是化被动为主动的关键。具体案件需咨询专业律师，本分析仅为参考，不构成执业意见。如需针对您面临的特定合同纠纷进行不可抗力抗辩的策略制定与证据梳理，可联系俞强律师团队，获得专业、高效的争议解决方案。
俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，拥有超过十五年的法律实务经验。主要执业领域为金融与商事争议解决、金融与职务犯罪辩护，以及知识产权、公司治理等复杂法律事务，尤其擅长上述领域重大疑难案件的上诉、再审和抗诉程序。俞律师善于融合商业思维与法律技术，为客户提供专业、高效且具有战略性的解决方案。
一、 核心服务范围
· 证券与资本市场纠纷：证券虚假陈述责任纠纷、操纵市场与内幕交易纠纷等。
· 基金与投资维权：私募基金、资管产品合同纠纷，股票投资维权，对赌协议纠纷等。
· 公司控制与股权纠纷：公司控制权争夺、股权转让与回购纠纷、法定代表人涤除登记、股东知情权纠纷等。
· 金融合同纠纷：金融借款合同、担保合同、保理合同、融资租赁合同纠纷等。
· 金融与职务犯罪辩护：职务侵占罪、诈骗罪、操纵证券市场罪等的辩护。
· 知识产权纠纷：著作权、商标权、专利权侵权诉讼，不正当竞争，知识产权合同纠纷等。
· 商事合同纠纷：各类买卖、租赁、承揽、服务、中介/居间合同纠纷等。
· 建设工程与房地产纠纷：建设工程施工合同、合资合作开发房地产合同、房屋买卖/租赁合同纠纷等。
· 执行与特殊程序：案外人执行异议之诉、申请实现担保物权特别程序等。
· 再审与抗诉：针对各类已生效民事、行政判决的再审申请与代理。
二、 代表性案例
证券虚假陈述责任纠纷
• 江某荣诉上海大智慧股份有限公司案（上海金融法院）
• 王某云诉中安科股份有限公司、中安消技术有限公司等案（上海金融法院）
• 赵某诉上海飞乐音响股份有限公司案（上海金融法院）
• 吴某诉高升控股股份有限公司案（北京金融法院）
• 李某诉浙江祥源文化股份有限公司等案（杭州市中级人民法院）
• 陈某宏诉江苏保千里视像科技集团股份有限公司等案（深圳市中级人民法院）
• 谢某雄诉上海飞乐音响股份有限公司案（上海金融法院）
• 冯某华与青岛中资中程集团股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案（青岛市中级人民法院）基金、理财合同纠纷
• 李某与某安财富理财管理有限公司等基金合同纠纷案（上海市浦东新区人民法院）
• 窦某员、金某燕、王某人等多人诉上海某潮资产管理有限公司、华某证券股份有限公司系列基金合同纠纷案（上海市虹口区人民法院）
• 徐某珍诉深圳市某置业投资有限公司等基金合同纠纷案（上海市浦东新区人民法院）
• 杨某禕与某财富理财管理有限公司等基金合同纠纷案（上海市浦东新区人民法院）金融借款、担保、保理、融资租赁合同纠纷
• 某国际信托有限公司与王某芳金融借款合同纠纷案（上海市静安区人民法院）
• 上海银行股份有限公司与茅某梅等金融借款合同纠纷案（上海市浦东新区人民法院）
• 中国长城资产管理股份有限公司系列金融借款、抵押合同纠纷案（上海市长宁区人民法院）
• 沁源县某特材有限公司与上海某商业保理有限公司保理合同纠纷案（上海金融法院）
• 建元资本(中国)融资租赁有限公司系列融资租赁合同纠纷案（上海市嘉定区人民法院）
• 嘉兴沪信某期投资合伙企业系列金融借款合同纠纷案（上海市长宁区人民法院）
• 颜某与台州某成置业有限公司等应收账款质权纠纷案（上海市浦东新区人民法院）股权、公司控制权及公司治理纠纷
• 上海某毅鑫创业投资合伙企业诉赛某科技（上海）有限公司股东知情权纠纷案（上海市徐汇区人民法院）
• 林某丹与梁某远股权转让纠纷案（上海市松江区人民法院）
• 中城某康（天长）健康城有限责任公司诉朱殊损害公司利益责任纠纷案（安徽省滁州市中级人民法院）
• 蔡某与梁某龙等股权转让纠纷案（上海市浦东新区人民法院）
• 王某军、广州某投资顾问有限公司等清算责任纠纷案（广州市天河区人民法院）
• 上海某通物流有限公司与上海某王实业发展有限公司等民间借贷和公司人格混同纠纷案（上海市浦东新区人民法院）
• 叶某苑与上海某文企业管理中心（有限合伙）确认合伙份额纠纷案（上海市宝山区人民法院）知识产权纠纷
• 安徽某家商贸有限公司诉福建某泽文化传播有限公司侵害计算机软件著作权纠纷案（最高人民法院）
• 上海某尚酒店管理有限公司诉国家知识产权局商标申请驳回复审行政纠纷案（北京市高级人民法院）
• 阿迪达斯有限公司诉上海伯某伦贸易有限公司侵害商标权纠纷案（上海市普陀区人民法院）
• 上海某兴化工科技有限公司与鄂尔多斯某煤炭集团专利合同纠纷案（最高人民法院/上海知识产权法院）
• 江苏劲某不锈钢制品有限公司诉上海某遨金属有限公司侵害商标权纠纷案（上海市闵行区人民法院）
• 上海某盾信息科技有限公司与腾讯著作权和不正当竞争纠纷案（上海知识产权法院）各类商事合同纠纷
• 买卖合同纠纷：泰州市某达新型复合材料有限公司与恩某萨公司再审案（最高人民法院）、某光电科技（上海）有限公司诉王某荣房屋买卖合同纠纷案（上海市第一中级人民法院）等。
• 承揽、服务合同纠纷：某工程(上海)有限公司与上海某生物科技有限公司承揽合同纠纷、赛某科技(上海)有限公司系列服务合同纠纷、上海某象网络科技有限公司诉深圳某智游网络科技有限公司广告同纠纷案（深圳市宝安区人民法院）。
• 租赁合同纠纷：上海某源贸易有限公司与上海某忆餐饮娱乐管理有限公司房屋租赁合同纠纷等。
• 建设工程合同纠纷：江某建设集团有限公司与中城某康健康城有限责任公司建设工程合同纠纷案（安徽省天长市人民法院）等。再审与抗诉案件（体现处理重大疑难复杂案件能力）
• 江苏某惟不锈钢制品有限公司买卖合同纠纷再审案（最高人民法院）
• 上海某健康发展集团、中城某康健康城有限责任公司民间借贷纠纷再审案（安徽省高级人民法院）
• 王某与南京某投资集团等民间借贷纠纷再审案（江苏省高级人民法院）
• 大连银行股份有限公司与上海某商务咨询有限公司等金融借款合同纠纷再审案（上海市第二中级人民法院）
• 上海某轩企业策划有限公司与上海某国际文化交流中心房屋租赁合同纠纷再审案（上海市第二中级人民法院）
• 周某斌、南京某宾馆管理有限公司与中城某康（天长）健康城有限责任公司、南京某汇康控股集团有限公司等民间借贷纠纷再审案（江苏省高级人民法院）执行与特殊程序案件
• 黄某囡等与鲁某川案外人执行异议之诉案（上海市静安区人民法院）
• 嘉兴沪信某期投资合伙企业与阮某标等申请实现担保物权案（上海市奉贤区人民法院）
• 中国长城资产管理股份有限公司与张某华等申请实现担保物权案（上海市奉贤区人民法院）
• 季某野与上海某运科技发展有限公司执行异议纠纷案（上海市杨浦区人民法院）
• 施某荣与颜某追加、变更被执行人异议之诉案（上海市杨浦区人民法院）
9.金融与职务犯罪辩护
• 杨某、王某的职务侵占罪辩护、周某的诈骗罪辩护，均获得缓刑。
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