春秋末期，吴王阖闾破楚称霸，风头无两。但此时的中原霸主晋国，内部却早已分崩离析。晋公室衰弱，大权掌握在智氏、赵氏、韩氏、魏氏四大家族手中，其中智氏势力最为强大，权倾朝野。

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智氏首领智瑶（智伯）骄横跋扈，仗着权势，接连向韩、魏两家索要土地。韩、魏两家忌惮智伯势力，只得割地求和。可当智伯向赵家索要土地时，却遭到赵襄子的断然拒绝。智伯大怒，随即联合韩、魏两家，率大军围攻赵襄子于晋阳。

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晋阳被围三年，城内粮草尽绝，危在旦夕。紧急关头，赵襄子暗中派门客去游说韩、魏两家，言说，一旦赵家灭亡，韩魏也难逃被智伯吞并的命运。韩、魏两家，实力都不如智家，他们深知唇亡齿寒的道理。于是，三家一拍即合，定下破局之计。

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公元前453年，夜色沉沉，智伯正沉浸在破城的梦幻中。哪想到韩、魏两家阵前倒戈，与赵军合力进攻智伯。智伯毫无防备，军阵大乱，被三家联军打得溃不成军。智伯仓皇出逃，后被赵军擒杀。

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智伯死后，赵、韩、魏三家平分了智氏土地，又逐步蚕食晋国公室疆域。

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三家分晋自此拉开序幕，晋国实权彻底落入三家之手，为战国七雄格局奠定了基础。