在股权转让交易中，受让方必须对目标公司进行尽职调查以核实出资是否到位。否则，对于未尽到合理审查义务的受让股东，法院认为其对股权瑕疵持放任态度从而推定为知情。因此对于交易金额较大或巨大的股权转让交易，最好委托专业的法律团队、财税团队进行专项尽职调查。尽职调查中若发现转让方有抽逃出资的情形，应当在股权转让协议中就补足出资的责任进行约定，以切实隔离风险。
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案件基本信息
1.裁判文书字号
河南省许昌市中级人民法院（2025）豫10民终1174号民事判决书
2.案由：股东出资纠纷
3.当事人
上诉人（原审原告）：许昌某某机械公司（简称“机械公司”）
被上诉人（原审被告）：甲某
被上诉人（原审被告）：乙某
4.案例来源：北大法宝
基本案情
某机械公司成立于2011年3月，股东甲某认缴出资200万元，股东乙某认缴出资100万元。2011年3月17日某机械公司设立后，甲某、乙某将300万元存款转至某机械公司的账户，然后又将该账户存款转出至第三人张某某的银行账户。2013年5月16日，甲某、乙某将持有的某机械公司的股权分别转让给了邢某某和张某甲。股权转让协议约定转让价款分别是200万元和100万元，邢某某和张某甲未按照股权转让协议的约定支付股权转让价款。2024年11月25日，某机械公司提起诉讼，请求甲某、乙某共同返还出资款300万元及利息。
诉辩双方主张
某机械公司的主要主张：
1.受让方邢某某、王某甲应当向转让方甲某、乙某支付的股权转让款已由A公司代为清偿完毕。
2.原审判决认定受让方“明知”转让方抽逃出资毫无依据且不符合一般社会经验和社会常理。
3.股权转让双方并非按照“抽逃出资后的公司实际资本金”协商确定股权转让对价，原审判决认定有误。
4.原审判决推定新老股东就抽逃出资达成了约定——老股东不再负有返还出资的责任，由新股东承担该责任，该推定违反了事实推定的基本原则。
5.原审判决存在法律适用错误。
总之原审判决存在关键事实认定错误、错误进行事实推定、法律适用错误、违背法律的强制性规定等诸多问题，请求二审法院查明事实依法改判。
甲某、乙某的主要主张：
1. 受让方对转让方抽逃出资的行为是明知的，双方达成了老股东不再负有返还出资抽逃出资的责任，由新股东承担该责任的约定。
2.受让方并没有按照股权转让协议的约定支付股权转让款，A公司代为偿还银行贷款与受让方邢某某无关。
3.按照最高法院的观点，明知转让方抽逃出资的，受让方应在抽逃出资范围内承担连带责任。邢某某作为某机械公司的100%持股的股东和法定代表人应当与甲某、乙某共同向某机械公司承担连带责任。
案件焦点
本案的核心焦点为：
转让方是否应当向某机械公司返还抽逃出资款和利息。
历审裁判要旨
河南省长葛市人民法院一审认为，受让方邢某某和张某甲明知转让方甲某、乙某抽逃出资，与转让方协商按照抽逃出资后标的公司的实际资本确定股权转让对价的，可以推定双方达成了转让方不再负有返还抽逃出资的责任，由受让方承担该责任的约定。若直接判决转让方向公司返还抽逃出资本息，转让方在返还后可以向受让方追偿，最终补足抽逃出资的责任仍应由受让方承担。判决驳回原告某机械公司的诉讼请求。
河南省许昌市中级人民法院二审认为，案涉股权转让款金额巨大，受让方应当对目标公司资产进行尽职调查以尽到谨慎的注意义务，且案件审理过程中上诉人并未提交受让方支付股权转让价款的充足证据，结合本案案情，可以认定受让方在受让时对转让方抽逃出资的情形知情具有高度的盖然性，新老股东之间实质上是达成了老股东不再负有返还抽逃出资责任、由新股东承担该责任的约定，一审法院判决驳回上诉人公司的诉讼请求并无不当。判决驳回上诉，维持原判。
学习与思考
一、瑕疵出资情形下股权转让受让方的责任承担
公司法上的瑕疵出资通常包括逾期未出资和非货币财产出资的实际价额显著低于认缴出资额两种情形，也即狭义的瑕疵出资，广义的瑕疵出资则将抽逃出资的情形包括在内。
在《公司法》（2023修订）施行之前，公司法对于狭义瑕疵出资情形下的股权转让未有明确的法律规定，是通过《公司法解释三》的第18条进行规定的，即受让方在对出资瑕疵知情的前提下对公司、公司债权人承担连带责任。但是，对于转让方抽逃出资情形下受让方的责任承担及法律后果却未有任何规定，在实务中通常是参照适用《公司法解释三》第18条的规定，即参照狭义瑕疵出资的规定。
在《公司法》（2023修订）施行之后，公司法第88条第2款才开始在法律层面对于狭义瑕疵出资情形下受让方的责任承担作出规定。需要注意的是，《新公司法司法解释（征求意见稿）》的第44条第2款对于抽逃出资情形下受让方的责任承担亦首次做出了规定，但与当前实务中所秉持的观点有所不同。具体表现在：一是明确《公司法》第88条第2款仅适用于狭义出资瑕疵的情形，不包括抽逃出资。二是在受让方明知存在抽逃出资的情形下，才加入责任承担行列，且责任类型为补充赔偿责任而非连带责任。三是善意的判断标准由“知道或应当知道”收紧至“明知”，受让方就该事项承担举证责任。
最高法院认为：“股东抽逃出资与股东未履行或未全面履行出资义务。在事实及对相关主体利益的影响上基本相同，所以在法律效果上前者或后者也不应有差别。”[1]在司法解释的有关规定及司法审判实务中，对于抽逃出资的法律后果上通常参照适用股东未全面履行出资义务的规定。因为抽逃出资和未履行出资义务，都实质性的违反了资本维持原则，损害了公司法人财产独立性。二者都侵蚀了公司对外承担债务的责任财产，增加了债权人的风险。对其他诚信股东而言，都构成了二者对其他股东的违约和不公平对待。鉴于二者在与法律评价有关的重要特征上具有相似性，根据相同事物应相同对待的正义原则，应当赋予相同的法律效果，此即类推的法学方法。
二、受让方“知道或应当知道”的事项类型与判定
如何判断受让方对抽逃出资的事实是否知情，我国现行法律法规及司法解释均缺少明确的规定。在司法实践中多结合具体案情从以下几个方面进行推定：
未尽审慎核查义务。受让方应当就其受让的股权状况进行审查，以尽到合理的注意义务，并能提供证据加以证明。通常情况下，受让方应当要求转让方提供公司的公司章程、工商登记材料、审计机构出具的验资报告、银行存款证明、股东出资证明书供其审查。对于交易金额较大或巨大的股权转让交易，最好委托专业的法律团队、财税团队进行专项尽职调查。对于未尽到合理审查义务的受让方，法院认为其对股权瑕疵持放任态度从而推定为知情。
股权转让价格。如果股权转让价格是零对价或以明显的低价转让，则推定受让方知情。在本案中股权转让协议约定股权转让价格为300万元，受让方实际上未向转让方支付任何股权转让款，审判法院据此认定受让方对抽逃出资是知情的，且双方基于此事实达成了由受让方承担补足出资的约定。
特殊身份关系。受让方与转让方存在密切关系如亲属关系，通常也是法院推定受让方知情的一个常见因素。另外，如果受让人为公司的实际控制人、高管也会被推定为对转让方抽逃出资的事实知情。
股权转让协议中有责任承担的相关约定。如果双方在协议中明确约定，受让人在受让股权的同时，愿意承担转让人因抽逃出资而产生的历史补足责任即足以证明受让人知情。此外，如果协议中有“承接历史债务”、“承担出资责任”这类的约定，在实务中通常也会认定受让人对转让人的出资状况进行了评估并接受了风险。
具体到本案，审判法院是从受让方未支付股权转让价款以及受让方未进行尽职调查两方面推定受让方对抽逃出资的情形是知情的，并推定出股权交易双方达成了返还抽逃出资责任的约定。
三、法答网对该类案件裁判思路的指导观点
法答网依照公司、股东、债权人利益平衡的原则，从务实、切实减轻讼累的角度，对该类案件的裁判提供了指导意见。鉴于返还抽逃出资的责任最终由新股东承担，法院不应机械的直接判决老股东返还抽逃出资本息，以免徒增讼累。在新股东对标的公司100%持股的情况下，公司无意愿要求新股东支付该款项。此时首先考虑引导公司通过正规减资程序就抽逃的出资部分进行减资。若减资顺利完成，免除了新老股东返还出资的义务符合各自预期，保护了公司债权人的利益，并彻底解决了抽逃出资的隐患。若出现公司债权人异议的情形，新老股东应承担对公司补足出资的连带责任，老股东承担责任后可以向新股东追偿。[2]
注释：
[1] 参见奚晓明主编：《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》，人民法院出版社，2011年3月版。
[2] 《法答网精选答问（第九批）》，最高人民法院官网，2024年8月29日，https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/441371.html。
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