民事起诉状(模板)

原告（债权人）： [债权人姓名/名称]，性别/类型，[出生年月日/成立日期]，[民族/性质]，[工作单位及职务]，住址/住所地：[详细地址]，公民身份号码/统一社会信用代码：[ ]。联系方式：[ ]。

被告（次债务人）： [次债务人姓名/名称]，性别/类型，[出生年月日/成立日期]，[民族/性质]，[工作单位及职务]，住址/住所地：[详细地址]，公民身份号码/统一社会信用代码：[ ]。联系方式：[ ]。

第三人（债务人）： [债务人姓名/名称]，性别/类型，[出生年月日/成立日期]，[民族/性质]，[工作单位及职务]，住址/住所地：[详细地址]，公民身份号码/统一社会信用代码：[ ]。联系方式：[ ]。

诉讼请求：

1.判令被告（次债务人）[姓名/名称]在欠付第三人（债务人）[姓名/名称]的到期债务[具体金额]元范围内，直接向原告（债权人）[姓名/名称]履行清偿义务，即向原告支付人民币[ ]元；

2.判令被告（次债务人）[姓名/名称]向原告（债权人）[姓名/名称]支付以[ ]元为基数，自[代位权诉讼主张的利息起算日]起至实际清偿之日止，按[ ]标准计算的逾期付款利息/违约金（注：不得超过原告对债务人的债权范围）；

3.判令本案诉讼费用（包括案件受理费、保全费、公告费等）由被告（次债务人）承担。

事实与理由：

一、原告对第三人（债务人）享有合法、确定的到期债权[XXXX年XX月XX日]，原告与第三人因[借款/买卖/服务等]形成债权债务关系。根据双方签订的《[合同名称]》（编号：[ ]）及[送货单/结算单/欠条等]确认，截至[XXXX年XX月XX日]，第三人共结欠原告款项本金人民币[ ]元，并约定利息/违约金[ ]。该笔债务于[XXXX年XX月XX日]已到期。经原告多次催告，第三人至今未予清偿。（详见证据清单第1-4项）

二、第三人（债务人）对被告（次债务人）亦享有到期债权，且怠于行使其权利[XXXX年XX月XX日]，第三人与被告因[另一法律关系，如：工程款/货款/租金等]形成债权债务关系。根据[相关合同、对账单、判决书等]确认，截至[XXXX年XX月XX日]，被告结欠第三人款项本金人民币[ ]元。该笔债务亦已于[XXXX年XX月XX日]到期。然而，第三人（债务人）在[其自身债务到期后/合理期限内]，既未以诉讼或仲裁方式，也未采取其他有效措施向被告（次债务人）主张该笔到期债权。（详见证据清单第5-9项）

三、第三人（债务人）怠于行使权利的行为，已对原告（债权人）造成损害由于第三人（债务人）[名下无其他可供执行的财产/经营状况恶化/明确表示无力偿还等]，其怠于向被告（次债务人）行使到期债权的行为，直接导致其自身责任财产不当减少，致使原告的到期债权至今无法实现，已对原告的合法权益造成实质性损害。

四、第三人（债务人）对被告（次债务人）的债权不具有人身专属性第三人对被告所享有的前述债权，系基于[合同/侵权等]产生的普通金钱给付之债，不属于抚养费、赡养费、抚恤金、人身损害赔偿请求权等基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给付请求权，以及专属于债务人自身的权利，依法可以代位行使。

综上所述，原告作为债权人，在第三人（债务人）怠于行使其对被告（次债务人）的到期债权，并对原告造成损害的情况下，有权以自己的名义代位行使第三人对被告的权利。为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，恳请判如所请。

此致

[被告（次债务人）住所地]人民法院

起诉人（原告/债权人签名/盖章）：

[XXXX年XX月XX日]

证据清单

序号

证据名称

证明对象（拟证明的事实）

证据形式

页码/备注

1

原告、第三人、被告主体资格证明

证明各方当事人的诉讼主体资格。

书证复印件

2

原告与第三人之间的主债权凭证

证明原告对第三人享有合法、确定的到期债权。《借款合同》《买卖合同》《结算协议》等。借条、欠条、对账单、结算单。支付凭证（银行转账记录）、交货凭证、发票等。

书证

核心证据1：必须能证明债权金额、履行期限已届满。

3

主债权已到期的证明

证明原告对第三人的债权履行期已届满。合同约定的付款日已过。原告发出的《催款函》及第三人签收凭证。第三人承认债务但表示无力偿还的沟通记录。

书证/电子数据

4

原告催告第三人履行的证据

证明原告已向第三人主张过权利。

书证/电子数据

如《催收通知书》、快递底单、微信/短信记录、通话录音等。

5

第三人与被告之间的次债权凭证

证明第三人对被告享有合法、确定的到期债权。另一份《合同》《协议》。工程结算书、供货清单、租金欠条。被告向第三人出具的《还款计划》《承诺函》。（最有力） 生效法律文书：确认第三人对被告享有债权的判决书、调解书、仲裁裁决书。

书证

核心证据2：必须能证明次债权的存在、金额及到期日。生效裁判文书是最佳证据。

6

次债权已到期的证明

证明第三人对被告的债权履行期也已届满。

书证

同证据3。

7

第三人怠于行使次债权的关键证据

证明第三人“怠于行使”权利。 第三人承认未向被告起诉/仲裁的书面或录音记录。 经查询，无第三人起诉被告的立案信息（可申请法院协助查询）。 在原告催告后，第三人仍不采取行动的记录。 被告承认欠款，但表示第三人从未正式、有效催收的陈述。

电子数据/调查申请/证人证言

核心难点：需证明第三人“不以诉讼或仲裁方式”主张。

8

第三人无其他可供执行财产或偿债能力不足的证据

证明第三人怠于行使权利的行为“对债权人造成损害”。 第三人被列入失信被执行人名单、限制高消费的公开信息。 第三人无房产、车辆、股权等资产的财产查询信息（可申请调查令）。 第三人经营异常、停业、歇业的证明。 审计报告、财务报表显示其资不抵债。

书证/网络截图/申请调查

用于构建“因果关系”，证明因第三人不追索次债权，导致主债权无法实现。

9

次债权不具有人身专属性的说明（或反证）

证明拟代位的债权可以被代位。陈述该债权为普通合同之债。如涉及人身损害等，需论证其已转化为明确的金钱赔偿数额，且非专属性。

当事人陈述/书证

通常由原告在诉状中阐明，被告或第三人如主张“专属于自身”，需承担举证责任。

10

财产保全申请及相关材料（如需要）

为防止被告转移财产，可在起诉时或诉中申请保全被告的财产。需提供担保。

申请书/担保材料

策略性证据，可增加谈判筹码和执行保障。

11

其他辅助证据

任何能佐证上述事实的证据。

各类

提交人（签名/盖章）： ________日期： ________


 适用情形、释义与注意事项 一、代位权诉讼的法定适用情形与排除情形

类别

具体情形/条件

法律依据/解读

积极条件

1. 债权人对债务人的债权合法、确定且已到期。

此为行使代位权的基础。 “确定”指债权金额、履行期限明确，无争议。

2. 债务人对次债务人享有具有金钱给付内容的到期债权。

代位标的必须是金钱之债，或可转换为金钱的债权（如已判决确定的赔偿金）。不能是提供劳务、不作为等非金钱债权。

3. 债务人怠于行使其对次债务人的到期债权。

核心要件。指债务人“不以诉讼或仲裁方式”向次债务人主张权利。即使债务人发过催款函，只要未进入司法程序，仍可能被认定为“怠于行使”。

4. 债务人怠于行使权利的行为，影响（损害）了债权人到期债权的实现。

通常表现为债务人“无其他可供执行的财产”或“资产不足以清偿全部债务”。

排除情形

1. 专属于债务人自身的权利。

主要指基于身份关系产生的权利（如抚养费、赡养费请求权）、基于人身伤害产生的赔偿请求权、退休金、养老金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿等。但请注意，人身损害赔偿请求权一旦经生效法律文书确定转化为具体的金钱给付之债，即可被代位。

2. 债权人对债务人的债权未到期。

债权人自身债权尚未到履行期，无权干涉债务人的财产处分行为。

3. 债务人对次债务人的债权未到期。

次债权履行期未届满，债务人尚无请求权，债权人自然无法代位。

4. 次债权已由债务人自己提起诉讼或申请仲裁。

债务人已积极行权，不符合“怠于行使”要件。

5. 次债权并非具有金钱给付内容的债权。

如请求交付特定物、办理过户登记等。

二、策略与法律文书要点

1.诉讼请求的独特写法

必须明确“在…范围内”：这是代位权的核心特征。诉讼请求必须表述为“被告在欠付第三人XX元的范围内，向原告支付XX元”。这明确了清偿顺序和限额。

利息主张：只能主张次债权本身自次债务到期日起产生的利息或违约金，且总额不能超过原告对债务人的债权总额。不能主张原告对债务人债权的利息。

不列债务人：在诉讼请求中，不直接要求债务人承担责任，而是要求次债务人直接向债权人履行。

2.事实与理由的逻辑构建

“两个到期债权”+“一个怠于行使”+“一个损害后果”：这是起诉状事实部分的铁律。必须清晰、有力地证明这四层递进关系。

“怠于行使”的论证：这是难点。不能仅说“债务人没还钱”，而要证明“债务人没通过法院或仲裁委要钱”。可指出在原告催告后，债务人仍未采取司法行动。

“损害后果”的链接：需将债务人财产不足与“怠于行使”次债权导致其责任财产减少直接关联，论证正是由于债务人不追索这笔“外部”债权，才导致原告的“内部”债权落空。

3.证据链的组织核心

“两个债权”的证据必须扎实：主债权和次债权的合同、凭证是基石，务必清晰、无歧义。有生效判决确认最佳。

“怠于行使”的证据是胜负手：这是对方主要抗辩点。尽可能取得债务人承认“未起诉/仲裁”的书面或录音证据，或申请法院查询债务人的涉诉情况。

“损害”的证据增强说服力：提供债务人无财产、被执行的证据，能直观地向法官展示行使代位权的必要性和紧迫性。

三、全流程关键注意事项

1.起诉前：评估、管辖与主体

管辖法院恒定：代位权诉讼，由被告（次债务人）住所地人民法院管辖，无需考虑债权人或债务人的住所地。这是法定专属管辖。

必须列明第三人：债务人必须作为无独立请求权的第三人参加诉讼，以便法庭查明两个债权的关系。法院可依职权追加。

评估次债务人的偿债能力：起诉前尽可能调查次债务人的资产状况。如果次债务人同样无偿债能力，诉讼将失去意义。

2.诉讼中：抗辩、保全与抵销

次债务人的抗辩：次债务人可以其对债务人的一切抗辩（如债务不成立、已清偿、抵销、履行期限未至等）向债权人主张。原告需做好应对准备。

财产保全的运用：鉴于代位权诉讼的目的就是实现债权，考虑在起诉时或诉中申请保全次债务人的财产，防止其转移资产。

债务人与次债务人互负债务：如果债务人对次债务人也负有到期债务，次债务人可向债权人主张行使抵销权。这是常见且有效的抗辩。

3.判决与执行

判决的既判力：代位权诉讼的生效判决，对债权人、债务人和次债务人均有约束力。债权人胜诉后，债务人对次债务人的相应债权即告消灭。

执行的特殊性：债权人可依据胜诉判决直接申请对次债务人强制执行。执行到的款项，在清偿债权人债权后，如有剩余，应返还给债务人。

费用承担：诉讼费用原则上由次债务人承担，从实现的债权中优先支付。如果债权人部分败诉，需按比例自行承担部分费用。

4.通用风险与要点

诉讼成本：涉及三方，案情相对复杂，诉讼周期可能较长，需投入相应时间、金钱和精力。

专业性强：代位权诉讼在法律关系、证据组织、庭审交锋上专业要求高，强烈建议聘请专业商事或民事诉讼律师代理。律师能帮助准确判断行使条件、设计诉讼策略、有效应对对方抗辩。