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最高法院:商业秘密案密点允许合理提炼和总结,不要求与载体完全一一对应

作者：唐青林聂靓婧 (北京云亭律师事务所*)

阅读提示：

（一）技术秘密必须以一份完整的图纸或文件为载体吗？权利人能否从多份技术文件中提炼、总结出一个完整的技术方案请求保护？本案中，最高人民法院明确：技术秘密既可以是技术方案，也可以是构成技术方案的部分技术信息，允许权利人合理提炼、总结，不要求与载体文件一一对应。

（二）本案例为人民法院案例库案例，根据《人民法院案例库建设运行工作规程》，各级人民法院审理案件时，应当检索人民法院案例库，严格依照法律和司法解释、规范性文件，并参考入库类似案例作出裁判。

裁判要旨

当权利人所主张的技术秘密是技术方案时，其既可以是在一份技术文件中记载的完整技术方案，也可以是在图纸、工艺规程、质量标准、操作指南、实验数据等多份不同技术文件中记载的不为公众所知悉的技术信息的基础上加以合理总结、概括与提炼的技术方案。

案情简介

一、上海某诊断公司系光激化学发光免疫检测系统的研发企业，程某原为该公司的核心技术开发人员，负责微粒研发制备，离职后进入成都某生物科技公司工作。

二、上海某诊断公司认为，程某将其掌握的“光激化学发光分析系统通用液”技术秘密擅自披露给成都某生物科技公司，成都某生物科技公司直接使用该技术秘密制造体外诊断试剂盒产品并予销售，遂向上海知识产权法院提起诉讼。

三、上海知识产权法院一审判决：程某、成都某生物科技公司停止侵害并共同赔偿经济损失100万元、维权合理开支30万元。程某、成都某生物科技公司不服，提起上诉。

四、2022年12月14日，最高人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。

实务经验总结

在商业秘密法律服务领域，北京云亭律师事务所唐青林律师深耕近二十年，专注办理各类重大、疑难、复杂商业秘密民事纠纷与侵犯商业秘密罪刑事案件，具备极为丰富的实战经验。理论研究方面，唐青林律师先后在中国法治出版社出版三部商业秘密专业著作：《商业秘密保护实务精解与百案评析》《商业秘密百案评析与企业保密体系建设指南》《商业秘密案件裁判规则——全面梳理中国商业秘密案件司法裁判规则》，系统构建商业秘密司法实务与理论体系。作为长期奋战在一线的专业律师，其经办的多起案件具有标杆意义，分别入选最高人民法院2023年度中国法院50件典型知识产权案例、2015年最高人民检察院“检察机关保护知识产权十大典型案例”，以深厚理论功底与实战业务能力，为企业商业秘密保护提供专业、可落地的法律解决方案。

前事不忘，后事之师。为帮公司保护商业秘密、帮技术人员不踩红线，避免未来发生类似商业秘密诉讼，唐青林律师团队提出如下建议：

1．技术秘密保护的是技术方案，不要求载体一一对应。权利人无需追求“一张图说清所有秘密”，而是可以从多份技术文件（图纸、工艺规程、质量标准、操作指南、实验数据等）中合理提炼、总结出需要保护的技术方案。本案中，上海某诊断公司从多份文件中提炼出层层递进的8个技术方案，获得法院支持。

2．系统整理、归档技术文件，确保可追溯性。在研发过程中，应系统保存图纸、工艺规程、质量标准、操作指南、实验数据等文件，确保在诉讼中能够从这些文件中合理提炼出主张的技术方案。本案中，法院正是依据技术文件中记载的微粒CV值、粒径等信息，认定权利人的技术方案有载体对应。

本案对司法实践的推荐作用和意义

本案在技术秘密“技术方案”的认定规则方面具有重要的创新意义，对司法实践产生了以下几个方面的推进作用和深远意义：

1.明确“技术方案”可作为技术秘密保护客体，且允许合理提炼。

传统观念中，技术秘密通常以图纸、工艺规程、质量标准、操作指南等具体文件形式体现，权利人主张的技术信息必须与某一份文件一一对应。本案突破这一僵化认知，明确：技术秘密既可以是技术方案，也可以是构成技术方案的部分技术信息；权利人可以从多份技术文件中合理总结、概括、提炼出需要保护的技术方案。这一规则使技术秘密保护更加灵活、务实，更符合技术研发的实际特点。

2.确立技术方案“层层递进”的保护模式。

本案中，权利人主张的8个技术方案层层递进，在后方案对在前方案进一步限定或增加，形成多层次的保护圈。这一模式既明确了核心秘密点，又构建了从核心到外围的完整保护体系，为权利人提供了更周延的保护策略，也为后续类似案件的处理提供了范例。

3.引导企业建立系统化的技术文件管理体系。

本案传递了明确的司法信号：企业应系统保存研发过程中的各类技术文件（图纸、工艺规程、质量标准、操作指南、实验数据等），并在需要维权时，从这些文件中合理提炼、总结出需要保护的技术方案。这将引导企业加强技术文件管理，从源头上为后续维权奠定基础。

相关法律规定

法律法规

《中华人民共和国反不正当竞争法（2025修订）》

第十条经营者不得实施下列侵犯商业秘密的行为：

（一）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密；

（二）披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密；

（三）违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密；

（四）教唆、引诱、帮助他人违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，获取、披露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密。

经营者以外的其他自然人、法人和非法人组织实施前款所列违法行为的，视为侵犯商业秘密。

第三人明知或者应知商业秘密权利人的员工、前员工或者其他单位、个人实施本条第一款所列违法行为，仍获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密的，视为侵犯商业秘密。

本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

第三十九条在侵犯商业秘密的民事审判程序中，商业秘密权利人提供初步证据，证明其已经对所主张的商业秘密采取保密措施，且合理表明商业秘密被侵犯，涉嫌侵权人应当证明权利人所主张的商业秘密不属于本法规定的商业秘密。

商业秘密权利人提供初步证据合理表明商业秘密被侵犯，且提供以下证据之一的，涉嫌侵权人应当证明其不存在侵犯商业秘密的行为：

（一）有证据表明涉嫌侵权人有渠道或者机会获取商业秘密，且其使用的信息与该商业秘密实质上相同；

（二）有证据表明商业秘密已经被涉嫌侵权人披露、使用或者有被披露、使用的风险；

（三）有其他证据表明商业秘密被涉嫌侵权人侵犯。

法律法规

《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》

第三条权利人请求保护的信息在被诉侵权行为发生时不为所属领域的相关人员普遍知悉和容易获得的，人民法院应当认定为反不正当竞争法第九条第四款所称的不为公众所知悉。

法院裁判理由

法院生效裁判认为：技术秘密通常以图纸、工艺规程、质量标准、操作指南、实验数据的形式来体现，权利人为证明其技术秘密的存在及其内容，通常会在体现上述技术秘密的载体文件基础上，总结、概括、提炼其需要保护的技术信息，其技术秘密既可以是技术方案，也可以是构成技术方案的部分技术信息。权利人在从其技术资料等载体中总结、概括、提炼秘密信息时，应当允许将其具有秘密性的信息结合现有技术及公知常识形成一个完整的技术方案请求保护。权利人从其不为公众所知的工艺规程、质量控制标准等技术文件中合理提炼出的技术方案，只要不为社会公众普遍知悉和容易获得，即可作为技术秘密予以保护。本案中，上海某诊断公司主张的技术秘密为8个技术方案，每一技术方案包括若干技术信息，在后技术方案对在前技术方案的技术信息作出进一步限定或增加，从而形成层层递进的技术方案。涉案技术秘密中的微粒CV值、粒径等技术信息在上海某诊断公司的技术文件中均有对应记载。上海某诊断公司根据其技术文件，并结合本领域的现有技术、公知常识的合理总结与提炼，能够证明上海某诊断公司实际拥有并掌握上述技术方案，程某、成都某生物科技公司关于涉案技术秘密的相应信息没有载体予以对应、不能证明上海某诊断公司为涉案技术秘密权利人的主张不能成立。

案件来源

上海某诊断公司诉程某、成都某生物科技公司侵害技术秘密纠纷案[最高人民法院（2020）最高法知民终1889号]

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

原创声明

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主编简介

唐青林律师是中国人民大学法学院民商法专业法学硕士，具有超26年的法律服务经验。在商业秘密法律服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验与胜诉案例，是国内商业秘密领域活跃的知名律师。

唐青林律师多年来一直奋战在商业秘密办案第一线，特别注意总结办案经验、梳理商业秘密领域的重要知识。近年来，他在中国法治出版社出版了《商业秘密保护实务精解与百案评析》（2008年）、《商业秘密百案评析与企业保密体系建设指南》（2013年）、《商业秘密案件裁判规则——全面梳理中国商业秘密案件司法裁判规则》（2022年）等三部专业著作。

唐青林律师的社会兼职职务包括：

最高人民法院诉讼服务中心诉讼服务志愿专家（2018-2023）（2023-2028）

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京市律师协会第十一届、第十二届公司法专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生导师

唐青林律师在知识产权（商业秘密）领域荣誉或奖项：

（1）唐青林律师当选2025年度LEGALBAND客户首选：知识产权律师15强

（2）唐青林律师荣登IPR DAILY颁发的“中国50位50岁以下知识产权精英律师”榜单

（3）唐青林律师荣登2025GCP知识产权专家30强榜单

（4）唐青林律师代理案件入选2015年最高检察院发布的“检察机关保护知识产权十大典型案例

（5）唐青林律师团队代理案件入选最高法院公布的2023年中国法院50件典型知识产权案例