技术秘密许可合同保密期届满,被许可人还能继续使用技术秘密吗?|受让人|技术秘密|权利人|约定|许可人

技术秘密许可合同保密期届满,被许可人还能继续使用技术秘密吗?法院:自己用可以,但不能许可或披露

阅读提示：

（一）技术秘密许可合同中约定的保密期限届满后，被许可人是否还负有保密义务？是否可以许可他人使用、披露该技术秘密？本案中，最高人民法院明确：保密期限届满仅意味着约定保密义务终止，被许可人仍需承担侵权法上的不作为义务和诚信原则下的后合同附随保密义务，不得擅自许可他人使用或披露技术秘密，但可以自己继续使用。

（二）本案例为人民法院案例库案例，根据《人民法院案例库建设运行工作规程》，各级人民法院审理案件时，应当检索人民法院案例库，严格依照法律和司法解释、规范性文件，并参考入库类似案例作出裁判。

裁判要旨

技术秘密许可合同约定的保密期限届满，除非另有明确约定，一般仅意味着被许可人的约定保密义务终止，但其仍需承担侵权法上普遍的消极不作为义务和基于诚实信用原则的后合同附随保密义务。

案情简介

一、北京某生物技术股份有限公司（以下简称北京公司）就其研发的饲料级胍基乙酸产品的生产工艺“甘氨酸-单氰胺法”采用技术秘密予以保护，并与接触相关技术的员工签订了保密协议。

二、2010年6月，北京公司与石家庄某氨基酸有限公司（以下简称石家庄公司）签订战略合作协议和委托加工协议，约定石家庄公司为北京公司加工饲料级胍基乙酸产品。合同有效期三年，约定了保密期限：合作期内及合作结束后三年内，石家庄公司必须对相关技术信息等进行保密，不得泄露。

三、2014年6月，北京公司委托石家庄公司生产最后一批产品，双方合作终止。按照约定，保密期限于2017年6月30日届满。

四、2016年起，北京公司发现石家庄公司自行生产、销售胍基乙酸产品，且发现河北某生物科技有限公司（以下简称河北公司）在宣传中称其生产工艺来自北京公、或石家庄公司或者与之有关。北京公司认为两公司侵害其技术秘密，提起诉讼。

五、河北省石家庄市中级人民法院一审判决：石家庄公司、河北公司停止侵权，共同赔偿50万元。两被告不服，提起上诉。

六、最高人民法院二审认为：技术许可合同约定的保密期限届满后，除非另有明确约定，被许可人仅能自己使用技术秘密，不得许可他人使用或披露。本案中，双方未约定保密期届满后可许可他人使用或披露，故石家庄公司在保密期届满后（2017年6月30日后）仅能自己使用，不得许可他人使用或披露。河北公司明知技术来源仍使用，构成共同侵权。一审判决赔偿数额合理，予以维持；停止侵权的判项根据上述规则予以调整。

实务经验总结

在商业秘密法律服务领域，北京云亭律师事务所唐青林律师深耕近二十年，专注办理各类重大、疑难、复杂商业秘密民事纠纷与侵犯商业秘密罪刑事案件，具备极为丰富的实战经验。理论研究方面，唐青林律师先后在中国法治出版社出版三部商业秘密专业著作：《商业秘密保护实务精解与百案评析》《商业秘密百案评析与企业保密体系建设指南》《商业秘密案件裁判规则——全面梳理中国商业秘密案件司法裁判规则》，系统构建商业秘密司法实务与理论体系。作为长期奋战在一线的专业律师，其经办的多起案件具有标杆意义，分别入选最高人民法院2023年度中国法院50件典型知识产权案例、2015年最高人民检察院“检察机关保护知识产权十大典型案例”，以深厚理论功底与实战业务能力，为企业商业秘密保护提供专业、可落地的法律解决方案。

前事不忘，后事之师。为帮公司保护商业秘密、帮技术人员不踩红线，避免未来发生类似商业秘密诉讼，唐青林律师团队提出如下建议：

（一）对技术秘密权利人的建议：

1.在许可合同中明确约定保密期限届满后的权利义务。若希望被许可人保密期届满后仍不得使用、许可或披露，应在合同中明确约定。若允许被许可人继续使用，也应明确范围，避免争议。

2.注意合同条款的完整设计。本案中，合同仅约定了保密期限，未明确期限届满后的行为。权利人应在合同中补充：保密期届满后，被许可人仅能自己使用，不得许可他人使用或披露，且应继续承担保密义务。

3.及时监测被许可人履约情况。合作终止后，应关注被许可人及关联方是否违规生产、销售或宣传。

（二）对技术被许可方的建议：

1.保密期限届满不等于可以随意处置他人技术秘密。即使合同约定的保密期已过，被许可人仍负有法定的保密义务，不得擅自许可他人使用或披露，否则构成侵权。

2.若想获得完整的技术秘密权利，应在合同中明确约定并支付合理对价。本案指出，被许可人未支付相当于技术秘密价值的对价，不能主张与权利人同等的权利。

3.谨慎对待合作终止后的技术使用。自己继续使用原技术秘密通常可以，但不得许可第三方使用或向第三方披露，否则将承担侵权责任。

本案对司法实践的推进作用和意义

本案在技术秘密许可合同保密期限届满后义务的认定方面具有指导意义，对司法实践产生了以下几个方面的推进作用：

1.明确约定保密期限届满后的义务边界

本案确立规则：保密期限届满后，被许可人约定的保密义务终止，但仍需承担法定的消极不作为义务和诚实信用原则下的后合同附随保密义务。具体而言，被许可人可以自己继续使用技术秘密，但不得许可他人使用或披露。这一规则既保护了权利人的核心利益，又未过度限制被许可人的正当使用。

2.对技术许可合同的起草提供明确指引

本案促使权利人在签订技术许可合同时，应更加审慎地设计保密条款：不仅要约定保密期限，还应明确保密期限届满后的行为准则（如能否继续使用、能否许可他人等），以及是否需要支付额外对价。

3.强化诚实信用原则在后合同义务中的适用

本案强调，即使合同未约定，合同终止后当事人仍应遵循诚信原则履行保密等附随义务。这有助于维护技术交易中的信任关系，防止被许可人滥用合作期间获取的技术秘密。

相关法律规定

法律法规

《中华人民共和国民法典》

第五百零一条当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密或者其他应当保密的信息，无论合同是否成立，不得泄露或者不正当地使用；泄露、不正当地使用该商业秘密或者信息，造成对方损失的，应当承担赔偿责任。

第八百六十四条技术转让合同和技术许可合同可以约定实施专利或者使用技术秘密的范围，但是不得限制技术竞争和技术发展。

第八百六十九条技术秘密转让合同的受让人和技术秘密使用许可合同的被许可人应当按照约定使用技术，支付转让费、使用费，承担保密义务。

第八百七十一条技术转让合同的受让人和技术许可合同的被许可人应当按照约定的范围和期限，对让与人、许可人提供的技术中尚未公开的秘密部分，承担保密义务。

法院裁判理由

法院生效裁判认为：对于技术许可使用合同约定的保密期限届满后，被许可人是否仍负有保密义务的问题，由于技术许可合同首先遵循当事人意思自治原则，如果合同中明确约定保密期限届满后，被许可人可以许可他人使用、披露相关商业秘密，则被许可人实施上述行为不构成侵害商业秘密；如果技术许可合同并未明确约定保密期限届满后，被许可人可以许可他人使用、披露相关商业秘密，则需要根据双方签订合同的目的、双方的权利义务、合同对价、合同履行情况、商业惯例及诚信原则等，综合判断保密期限届满后，被许可人是否可以许可他人使用、披露相关商业秘密。首先，包括技术秘密在内的商业秘密是民事主体依法享有的知识产权，任何人未经许可不得披露、使用和允许他人使用权利人的商业秘密。商业秘密自产生之日就自动取得，并具有相对排他性，即同一商业秘密可能由多个权利主体占有；同时，商业秘密的保护期限具有不确定性，只要商业秘密不被泄露，就一直受法律保护。技术许可合同约定保密期间，仅代表双方当事人对该期间的保密义务进行了约定，该保密期间届满，虽然合同约定的保密义务终止，但被许可人仍需承担除自己使用以外的保密义务。其次，法律规定的保密义务既包括侵权法意义上的、普遍的消极不作为义务，也包括基于诚实信用原则的合同前、合同中、合同后的保密义务。对于当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密，无论合同是否成立，都不得泄露或者不正当地使用，泄露或者不正当地使用该商业秘密给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任；合同终止后，当事人仍然有保密义务，未尽到保密义务的，应当向对方承担赔偿责任。再次，按照技术许可合同的性质，被许可人仅是获得了使用相关商业秘密的权利，合同中约定有保密期限，也不应当解释为保密期限届满后，受让人和被许可人可以许可他人使用、甚至披露相关商业秘密。因披露商业秘密属于放弃商业秘密民事权利的行为，除非合同中有明确约定，否则该行权处分行为不能由非权利主体作出。技术许可合同中被许可人应当承担的保密义务至少包括：未经许可人同意，不得擅自许可第三人使用相关商业秘密；应当按照合同约定采取保密措施，不应故意或者过失泄露相关商业秘密；对许可人提供或者传授的技术和有关技术资料，应当按照合同约定的范围和期限承担保密义务；对超过合同约定范围和期限仍需保密的技术，应当遵循诚实信用的原则，履行合同保密的附随义务。

本案中，战略合作协议、加工协议均没有授权石家庄某氨基酸公司在合同约定的保密期限届满后可以许可他人使用、披露涉案技术秘密，且根据战略合作协议、加工协议对石家庄某氨基酸公司保密义务和保密期限的约定，石家庄某氨基酸公司未经北京某生物技术公司许可，不得将胍基乙酸出售给除北京某生物技术公司之外的任何第三方，显然，北京某生物技术公司作为涉案技术秘密的权利人通过签订战略合作协议、加工协议，允许石家庄某氨基酸公司使用涉案技术秘密，旨在充分利用涉案技术秘密商业价值，与石家庄某氨基酸公司实现合作共赢。而石家庄某氨基酸公司提供的在案证据不能证明，战略合作协议、加工协议约定的保密期限届满后，北京某生物技术公司具有允许石家庄某氨基酸公司许可他人使用、披露涉案技术秘密的任何意思表示；亦不能证明石家庄某氨基酸公司为了在保密期限届满后享有与北京某生物技术公司同等的涉案技术秘密权利人权益，支付了相当于涉案技术秘密价值的合理对价。故，石家庄某氨基酸公司在战略合作协议、加工协议约定的保密期限届满后，即2014年6月北京某生物技术公司与石家庄某氨基酸公司合作终止三年后（2017年6月30日后），仅能自己使用涉案技术秘密，不能许可他人使用、披露涉案技术秘密。

案件来源

石家庄某氨基酸有限公司、河北某生物科技有限公司诉北京某生物技术股份有限公司侵害技术秘密纠纷案[最高人民法院（2020）最高法知民终621号]

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

原创声明

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主编简介

唐青林，律师，北京云亭律师事务所，创始合伙人。中国人民大学法学院民商法专业法学硕士，拥有超26年法律服务经验，深耕商业秘密法律服务领域，专注商业秘密侵权民事诉讼、侵犯商业秘密罪刑事控告、商业秘密合规体系、商业秘密保密体系搭建全链条法律服务，累计为近百起商业秘密疑难复杂诉讼案件与非诉项目提供专业服务，拥有丰富的胜诉实战经验与办案业绩。

专业深耕与著作成果

多年来始终聚焦商业秘密实务研究与经验沉淀，先后在中国法治出版社出版3部商业秘密领域专业著作：

（1）《商业秘密保护实务精解与百案评析》（2008年）

（2）《商业秘密百案评析与企业保密体系建设指南》（2013年）

（3）《商业秘密案件裁判规则——全面梳理中国商业秘密案件司法裁判规则》（2022年）

核心办案业绩

（1）经办某商业秘密案件取得2亿元判赔结果；2024年代理的商业秘密民事案件（代理原告），被某省高级人民法院评为该省年度判赔额最高案件；目前正在办理标的额10亿元的商业秘密案件。

（2）多起经办案件入选最高人民法院2023年度中国法院50件典型知识产权案例、最高人民检察院2015年度检察机关保护知识产权十大典型案例，以及湖北省知识产权保护十大典型案例、年度保护白皮书收录案例。

（3）代理原告的多起商业秘密民事案件获得胜诉判决，多起案件为当事人争取到法院支持的2倍或3倍惩罚性赔偿。

（4）代理被告的多起商业秘密侵权案件，为当事人争取到法院判定不构成侵权的胜诉结果；代理多起商业秘密刑事案件被告人/被告单位，取得无罪判决、检察院不予追诉的办案结果。

（5）协助多家企业完成商业秘密保密体系建设，搭建全流程合规方案。

（6）唐青林律师成功代理亿元级商业秘密案,判赔金额成功压降90%