穿透式监管：筑牢国企实质风控与价值创造的数字基石|国企|投资者权益|有效性|穿透式监管|风控

在上篇一文中，笔者针对当前国企内部控制体系普遍存在的“形式合规”治理困局，系统剖析了穿透式监管作为破局关键，对国企内控体系的重构逻辑。本文将在此基础上，进一步聚焦基于穿透式监管的国企实质风控新体系构建思路和方法，从实操层面阐述国企风控体系如何实现从“形式”到“实质”的落地，从而为企业提供可借鉴的行动指引。这一过程绝非简单移植一套监管工具或补充制度条款，而是一场涉及内控理念重塑、机制再造、技术升级和能力重构的系统性变革。

一、从合规底线到价值创造的深度融合

构建基于穿透式监管的国有企业实质风控新体系，首要且根本的范式转变体现为内控目标的战略性升华与深度融合。传统内控体系的核心目标常被狭隘定位为满足外部合规底线要求、防范操作差错与舞弊，侧重风险规避与损失最小化，易与企业核心价值创造活动产生割裂甚至对立，常被视为一种约束机制而非赋能机制。穿透式监管驱动的风控新体系将颠覆这一传统定位，推动内控目标实现双重转变：一是从被动合规跃升至主动实质风控；二是从孤立风控跃升至与战略落地和价值创造深度协同。

（一）内控目标与战略目标的深度协同

新体系要求内控深度融入企业战略管理，深刻理解企业的战略意图、核心竞争力和关键成功因素。内控机制的设计与运行要主动服务于战略的有效执行，聚焦于识别和管控对战略目标构成实质性威胁的关键风险。穿透式监管提供的全局性风险视图和前瞻性洞察，能够为战略制定提供重要的风险维度输入；在战略执行过程中，能动态监控风险敞口、及时预警潜在偏离，确保执行进程不受重大风险事件的冲击，成为战略稳健落地的坚定护航者。

（二）内控目标与经营目标的有机融合

实质风控被定位为提升运营效率、优化资源配置、保障资产安全完整、增强企业经营韧性的关键赋能者。这意味着内控机制设计须超越单纯的“防错纠弊”，转而关注如何通过有效的风险管理提升关键业务流程的效率与可靠性、降低交易成本和摩擦损耗、保障关键资源的安全高效利用。实质有效的内控能够减少意外运营中断、降低非必要损失浪费、提升管理决策质量，从而直接提升经营效益、增强企业可持续经营能力，成为运营效率优化的加速器。

（三）风险防控成为价值创造与可持续发展的基石

实质风控意味着内控目标从“成本中心”到“价值中心”的根本性转变，风险防控本身成为企业价值创造的基础与源泉。在穿透式监管赋能下，内控体系对风险的穿透性、前瞻性洞察本身即为一种极具价值的战略资产。企业管理层利用这些深度洞察，能够在资源配置、业务布局、商业模式创新等方面做出更优决策，有效规避风险、把握机遇。同时，实质风控能力强的企业能够显著降低风险溢价，更容易获得低成本融资，赢得投资者、客户、监管机构等多方的信任，从而提升企业声誉和市场估值。实质风控体系通过保全价值、赋能决策、塑造信誉，最终实现风险管理与价值创造的深度融通，内控有效性切实转化为企业的核心竞争力和长期价值增长引擎。

二、构建多层次、立体化的穿透式内控运行机制

穿透式监管驱动下的国企实质风控新体系，其核心支撑在于构建多层次、立体化、动态协同的穿透式内控运行机制，以超越传统内控机制的碎片化、静态化和孤立性局限。这种机制转变是新体系从理念到实践、从蓝图到现实的运行骨架，核心是通过系统性设计，编织“纵向到底、横向到边、实时在线、闭环可控”的风险防控网络，确保监管穿透力贯穿至组织末梢、覆盖风险全貌并实现敏捷响应。

（一）垂直穿透机制：强化集团总部对子企业内控的垂直穿透管理与监督

传统多层级管理模式下，集团总部的管控意图和内控要求在逐级传递过程中易被稀释、变形甚至悬置。垂直穿透机制旨在解决集团管控中“上热中温下冷”及风险信息纵向衰减问题。该机制通过制度性赋权与穿透式监督相结合，确保集团总部对各级子企业（包括境外机构）的内控有效性实现直达式管理与监督。一是制度设计权集中，集团总部主导制定全集团统一的内控标准、风险偏好框架及关键控制规范，明确穿透管理最低强制要求。二是监督执行权强化，强化总部内控、风险、审计等部门的垂直穿透检查、评估与督导能力，可直接对下级机构进行专项检查、飞行检查或内控评价。三是信息获取权直达，建立关键信息直报平台，要求各级主体限时直报重大风险事件、重要内控缺陷、关键风险监测指标异常等信息，减少信息过滤与延迟。四是责任穿透压实，明确子公司管理层对内控有效性负直接责任，将内控有效性、风险事件、整改情况等纳入对其管理层和董事会的绩效考核与问责体系。这种“制度统一、监督直达、信息直报、责任压实”的垂直穿透机制，能够有效保障集团管控意图和内控要求在各级组织的有效落地，形成强大的风险防控“纵向贯通力”。

（二）横向协同机制：打破部门壁垒，实现风控、合规、审计、财务、业务的深度融合

仅依靠纵向贯通机制不足以应对风险的复杂性和关联性，必须构建高效的横向协同机制，破解因部门壁垒导致的管控碎片化和风险联防失效问题。一是明确统筹枢纽，确立集团及下属企业风控部门在风险信息汇总、分析、报告和协调应对中的枢纽地位，明确其牵头组织跨部门风险协同工作中的职责与权限。二是建立常态化信息共享与研判机制，如联席会议机制、共享信息平台等，确保各部门对风险状况的认知完整一致。三是将关键内控要求深度嵌入核心业务流程，推动风控人员深入业务一线、业务人员理解风险逻辑，形成“业务懂风控、风控懂业务”的良性互动。四是强化审计验证与协同闭环，发挥内部审计部门独立验证职能，将审计发现与建议及时反馈给风控及业务部门，并协同跟踪整改闭环。五是建立联合应急响应机制，针对重大风险事件或突发危机，建立跨风控、合规、法务、财务、业务等部门联合应急响应与处置流程，明确职责分工与协作方式。这种打破壁垒、深度融合的横向协同机制，构筑了风险联防联控的“横向融合力”，实现对风险的全景式把握与协同治理。

（三）动态监测预警机制：利用大数据、AI等技术实现风险实时监测与智能预警

在动态多变的风险环境中，事后补救往往代价高昂，必须构建动态监测预警机制，实现风险防控从静态滞后向动态前瞻转变。传统内控主要依赖定期检查或事后审计，风险响应存在明显滞后性。新体系依托穿透式监管的内在要求和技术赋能优势，着力打造覆盖风险全生命周期的动态管理闭环，动态监测预警机制是其中的核心前端。一是加强数据整合分析，基于统一的大数据平台整合来自业务系统、财务系统、外部数据库等各类结构化与非结构化数据流。二是强化智能模型应用，运用AI、机器学习等技术，构建风险识别与评估模型，对关键业务流程、财务指标、操作行为日志、舆情信息等进行实时或准实时分析。三是强化智能预警触发机制，预设科学、灵活的风险预警阈值和规则模型，当监测指标出现异常或模型识别出潜在风险信号时，系统自动触发多级（如提示、关注、警告）预警。四是深化风险可视化与定位，预警信息需直达相关责任主体，并利用风险热力图、风险传导路径图等可视化工具，辅助快速定位风险源头和影响范围。

（四）闭环整改问责机制：快速响应处置，穿透问题根源，压实整改责任，严肃追责问责

快速响应与干预机制紧随预警之后，通过明确不同级别预警的响应流程、时限要求、决策权限和干预措施，确保风险苗头得到及时有效处置，防止风险蔓延扩大。闭环整改与根源治理机制是关键后端。一是深化根因分析，对识别的内控缺陷或已发生的风险事件，深入查找管理、流程、系统或人为因素等根本原因。二是强化系统性整改，制订针对性、系统性整改方案，明确责任主体、整改措施、时间表和验收标准，整改过程与结果需可追踪、可验证。三是建设长效机制，针对根因优化制度、流程、系统或加强培训，防止问题重复发生。严肃穿透问责机制是最终保障。一是精准追溯，基于穿透式监管获取的真实信息和清晰的责任认定结果，对因失职、渎职或内控失效导致风险损失或重大隐患的责任人，不论层级高低，依据既定责任清单和问责制度精准追溯。二是严肃处理，对认定负有责任的人员，依法依规予以严肃处理。三是实行强挂钩机制，将问责结果与责任主体的绩效考核、薪酬激励、职务晋升等挂钩，形成强有力的威慑效应。这一“监测—预警—响应—整改—问责”的动态闭环机制，赋予新体系强大的风险免疫与自愈能力，确保风险管理持续有效、企业韧性不断提升。

三、以数字化智能化深度赋能穿透式内控

大数据、人工智能、区块链等技术的应用，绝非简单地将传统内控流程线上化，而是致力于构建坚实的数字基座与智能引擎，彻底颠覆传统内控在信息获取、风险识别、控制执行等方面的能力边界与效能极限。其核心目标是打造具备全域感知、深度洞察、智能决策、自动执行特征的内控新范式，实现穿透式监管所要求的“真实、透明、穿透、及时”原则在技术层面的全面落地。

（一）构建统一、共享、穿透的集团级大数据基座

技术转变的首要基础是构建集团级大数据平台，从根本上解决信息孤岛与数据碎片化问题，为穿透式内控提供“全景视野”。一是打破壁垒，集中整合。按统一的数据标准、模型与治理规范，集中采集、清洗、整合与存储来自全域（集团各层级、各业务线、各系统）、全量（尽可能覆盖所有相关数据）、全流程（从交易发起至结束）的结构化与非结构化数据。二是强化数据治理。建立完善的数据质量管理机制，确保数据的准确性、一致性、完整性和及时性。三是支持穿透分析。平台须具备强大的穿透式查询与分析能力，支持用户按需从汇总层逐级下钻至最细粒度的原始交易或操作数据。通过构建企业级数据中台，形成“风险数据视图”，为深度分析与智能应用奠定坚实基础，真正实现“数尽其用”“一数到底”。

（二）应用区块链技术保障数据真实性与交易可追溯性

区块链凭借分布式账本、不可篡改、可追溯、智能合约等核心特性，为穿透式内控注入“信任基因”，为责任穿透和交易溯源提供坚实技术保障。例如，在供应链金融与贸易背景穿透中，核心企业、供应商、金融机构等多节点纳入联盟链后，订单、物流、发票等关键信息链上存证并交叉验证，确保贸易背景真实，精准识别融资性贸易、打击融资欺诈。在股权关系与最终受益人穿透场景下，股权变更、代持协议等信息上链后，形成清晰不可篡改的穿透路径，有效破解隐形股东难题。在关键内控流程与审计证据链管理中，重要审批流、操作日志、审计线索等上链存证，保障证据链完整可审计且不可篡改，大幅提升内控执行可验证性。智能合约则通过预设规则自动执行，减少人为干预，强化控制执行的刚性与效率。

（三）运用人工智能实现风险智能识别、评估与预测

技术转变的核心驱动力源于人工智能技术与风险管理的深度融合，赋予穿透式内控强大的风险智能识别、评估与预测能力，实现从依赖人工的“人找风险”向系统驱动的“风险找人”模式转变。人工智能技术赋能风控具体体现在：一是风险智能识别。应用自然语言处理技术解析合同文本、舆情信息、内部报告等，自动识别潜在合规风险、法律风险、声誉风险；应用计算机视觉技术监控生产现场、操作环节的合规性与安全性。二是风险智能评估与预测。构建并训练信用风险、欺诈风险、市场风险、操作风险等领域的机器学习模型，基于历史与实时数据识别异常模式、预测风险趋势；利用关联图谱分析技术揭示复杂实体（客户、供应商、交易对手）间的风险关联网络和集中度风险。三是智能预警与辅助决策。AI系统基于实时数据流和风险模型计算结果，自动触发多级预警，并可根据预设规则或学习经验，为风险处置提供初步的策略建议，同时自动生成风险报告，为管理层提供深度的风险洞察与决策支持。

（四）建设可视化的穿透式内控监控与指挥中心

依托强大的大数据平台、区块链存证能力和AI智能分析引擎，打造集成的智能监控与指挥中枢。一是风险全景可视化。通过利用交互式仪表盘、风险热力图、地理信息图等可视化工具，直观、动态地展示集团整体及各业务单元、各区域的风险状况、关键指标、预警分布等信息。二是实现穿透式钻取。支持管理者在“风险作战地图”上实现多维度（如业务、地域、风险类型、时间）的穿透式钻取分析，快速定位风险源头。三是实现智能指挥协同。通过集成预警分发、任务派发、进展跟踪、多方通讯、文档共享等功能，支持跨地域、跨部门团队在统一平台下协同研判、决策和处置风险事件。四是辅助决策支持。基于历史数据和AI模型，为重大风险决策提供模拟推演和影响分析。

四、支撑新体系有效运行的关键要素

穿透式监管驱动的国企实质风控新体系，其目标升华、机制创新与技术赋能能否从蓝图转化为可持续的现实效能，还需要匹配的支撑保障体系。

（一）组织保障：优化组织架构，明确穿透管理的权责体系

优化风险管理与内部控制的组织架构及权责配置，是穿透式管理的核心保障，可破解传统内控职责分散、条块分割、权威不足的痛点，适配集中高效的监管需求。新体系需进行系统性组织重塑。一是强化顶层领导与监督，明确党委（党组）领导作用，落实董事会及下设风险管理委员会的风险偏好设定、重大政策审批、内控监督等顶层职能。二是确立总部风控部门枢纽地位，赋予其跨层级检查、直接获取信息、政策宣贯督导及统筹协调的穿透管理权威。三是优化条线汇报关系，探索“实线专业汇报”或总部派驻机制，强化垂直专业指导与监督。四是压实业务一线主体责任，明确业务负责人为风险管理第一责任人，将风控要求嵌入岗位职责与考核。五是建立跨部门协同组织，在总部及重要子企业层面，由风控部门牵头，合规、审计等关键部门参与，明确协同职责。这套权责清晰、纵向贯通、横向协同的组织架构，是穿透式内控机制高效运行的“神经系统”。

（二）人才保障：培养复合型风控人才队伍

穿透式内控对人员的能力要求远超传统合规型内控，其核心是构建一支具备“穿透思维、数据素养、风控专长、业务洞察”的复合型人才梯队。一是要重构能力模型。重新定义风控、内控、内审等核心岗位的能力模型，强调精通风险管理理论、内控标准与实务，掌握数据分析工具与技能，理解大数据、AI、区块链等新技术原理及应用场景，具备敏锐的业务洞察力和专业的风险判断力。二是实施系统化培养计划。制定并实施专项人才培养计划，包括引进具备数据科学、信息技术背景的跨界人才；对现有队伍强化数字化技能、业务知识、穿透式分析方法论的培训与实战演练；推动风控骨干与业务骨干双向轮岗交流；与高校、专业机构建立合作培养机制。三是优化激励与发展通道。建立认可和奖励具备穿透式风控能力与贡献的人才激励机制；设计清晰的专业序列与管理序列并行的职业发展通道，提升风控岗位的专业吸引力与人才稳定性。能力匹配、结构合理、持续进化的专业化人才队伍，是驾驭复杂穿透式内控体系、充分释放技术赋能潜能的根本保障。

（三）文化保障：培育主动风险管理、坚守诚信透明的内控文化

若缺乏与之匹配的文化土壤，再先进的机制与技术也将流于形式。穿透式监管要求内控文化从“被动合规”转向“主动风控、实质敬畏、全员参与、透明担当”。一是高层率先垂范，董事会、高管层将风险管理与内控置于战略高度，传递“风险管理创造价值”“有效内控是核心竞争力”的核心理念。二是倡导“实质重于形式”价值观，鼓励探究业务实质、关注真实风险，反对形式主义，支持员工揭示问题、提出建议。三是培育全员风控意识，通过教育培训、案例分享等，让风险责任内化为员工自觉行动。四是坚守诚信透明准则，营造实事求是的氛围，建立安全报告渠道，对瞒报、谎报等行为零容忍。五是建立正向激励机制，将风控成效纳入考核，表彰奖励主动识险、化险的个人和团队。以“主动、实质、全员、透明”为核心的新型内控文化，能激发组织内生动力，让穿透式内控从“强制遵守”转为“自觉践行”，成为新体系坚实的精神支柱。

（四）制度保障：动态修订完善内控制度体系，全面嵌入穿透式管理要求

传统内控制度存在滞后性、原则性强而操作性弱等问题，难以支撑穿透式管理需求。需对现有制度全面审视、升级优化。一是全面嵌入穿透要求，在集团及各层级核心制度中，明确穿透至最终受益人、底层资产等的具体要求、操作流程及责任主体。二是提升制度精细化与可操作性，针对股权、投资、资金等关键风险领域，制定详细操作指引、检查清单和报告模板，消除模糊地带。三是建立动态评估与敏捷修订机制，定期或结合业务、风险、监管变化评估制度适用性，快速修订不适配条款。四是强化制度刚性约束与执行监督，明确检查、评价与问责条款，加强宣贯培训，确保全员理解并落实穿透监管要求。这套科学完备、动态优化、操作性强的制度体系，如同“规则轨道”，保障穿透式内控规范、有序、高效运行。

构建并有效运行以实质风控为导向的穿透式风控新体系，是一项涉及企业战略、组织架构、业务流程、技术应用与文化建设的复杂系统工程，其深度、广度与实施难度均不容小觑。要求企业最高管理层具备坚定的变革决心与战略定力，勇于打破既得利益格局和组织惯性；需要投入大量资源攻克数据整合的技术壁垒、填补复合型风控人才的能力鸿沟、审慎平衡投入产出与数据隐私保护等诉求；更需精心培育主动实质的新型内控文化，将风险意识真正内化为组织的基因。这是一项需要长期战略耐心、持续资源投入与迭代优化智慧的持久战。唯有以“钉钉子”的精神，持之以恒地推进顶层设计落实、数据平台贯通、协同机制高效运行和保障体系稳固完善，才能将穿透式内控的宏伟蓝图切实转化为提升国有企业风险抵御能力、护航高质量发展、驱动可持续价值创造的现实生产力，为维护国有资产安全、服务国家战略大局提供坚实保障。