最高院：约定不因国家税率调整而调整单价，不能再据此主张损失！|价款|国家税务总局|增值税|最高院|税额|约定

作者：周军律师.

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通常情况下，国家增值税税率上调、属于法定政策变动，可突破合同约定调价；税率上涨产生税费差额，属于客观履约损失，买方应补差。

那么，如果合同约定不因国家税率调整而调整单价，还能再据此主张损失吗？

最高院在《河北某有限公司；某（天津）置业有限公司建设工程施工合同纠纷再审案》中明确：

商事合同双方明确书面约定，合同固定单价、总价不因国家税收政策、增值税税率调整而发生任何变更；后续国家法定税率上调或下调，产生税费增减差额，属于签约双方预判范围内商业风险，不构成情势变更、不可抗力；任何一方事后以税率变动为由，主张调价、赔付税费损失、补差价的，人民法院一律不予支持。

本案中，案涉《施工合同》第七条结算方式第6项约定：“本合同固定包干单价中已考虑了风险包干费用，其风险包干费用包括但不限于：工资、物价、市场波动、费率(含税率)或汇率的变动或政府颁发的任何调价文件等，合同签订后任何国家政策性调整以及市场人工、材料价格涨跌(商品砼、钢材除外)，均不调整本合同固定包干单价。”某甲公司主张因国家税率调整产生的损失，与双方合同约定不符。

【裁判观点简析】

1. 核心裁判：意思自治优先，书面约定直接约束双方

《民法典》合同编秉持商事意思自治原则，双方自愿签订价款风险包干条款，自愿预先分配税率波动商业风险，不存在胁迫、格式无效、违法违规情形，条款合法有效。签约时双方已自愿放弃税率变动调价、索赔权利，事后无权单方反悔、突破合意主张价款变更。

2. 边界界定：税率调整不属于法定情势变更

本案最高法核心裁判观点：常规增值税税率常态化调整，属于商事交易可预判、常态化行业政策波动，并非不可预见、不可抵御的重大客观变故；即便税费成本上涨，也不满足情势变更法定适用条件，不能据此请求变更、解除合同、赔付经营损失。

3. 风险划分：包干条款锁定税费盈亏归属

案涉固定单价+税率不调价条款，完成风险闭环划分：税率上调、税费增加，卖方自行承担亏损；税率下调、税费结余，价款不予减免、收益归卖方所有。权利义务对等平衡，不存在单方利益失衡、显失公平情形，司法不予干预商事自主定价约定。

4. 发票义务独立：开票义务≠价款调整依据

税率调整仅变更增值税发票票面税额、计税基数，不改变合同包干结算总价。卖方只需按照现行有效税率合规开具增值税发票、完成完税义务即可，开票税额变动，不触发合同价款补差、损失赔偿机制，两项义务相互独立。

周军律师提醒，企业签约应精准拟定税费价款条款：想要锁定成本，写入税率变动价款不调整；想要分摊风险，明确税率涨跌同步浮动调价。履约过程中，固定书面合同原文，杜绝口头调价磋商；一方违约主张税费损失索赔时，直接援引合同及本案再审判例抗辩，快速驳回对方诉求。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。