1941年3月17日深夜，罗卓英从吉安赶回上高司令部，参谋长罗为雄和副参谋长黄华国正围着地图争论。这两人异口同声劝罗卓英立刻放弃上高，将主力撤至赣江以西。当时日军三路大军压境，多数将领认为此战必败，唯有罗卓英拍案而起，坚持在上高打一场围歼战。
罗卓英这时候很清楚，之前南昌一败，重庆已经对他很有意见，这时候再退的话，老蒋不会放过自己。再说了，就算自己退了，日军追上来的话，又该怎么办呢？
风吹草动，是挑战也是机遇
日军的调兵遣将从两个月前就已经开始，罗卓英始终盯着南浔铁路的每一趟列车。1941年2月，独立混成第20旅团从上海秘密调往南昌，随后日军主动放弃武宁县城，将所有外围兵力收缩至安义、莲塘一线。
为了掩盖真实意图，日军还佯装向东进攻临川、鹰潭，征集民夫抢修赣江东岸公路。
但是罗卓英没有被这些假象迷惑，他从情报中发现三个异常：日军这次调集了120余架飞机和40余辆战车，补给船队装载了足够维持半个月的弹药粮食，所有部队都携带了大量渡河器材。
罗卓英由此判断，日军绝非进行常规扫荡，而是要分进合击，进而围歼第十九集团军主力。
司令部内部的争论持续了整整一天。
参谋黄华国认为，日军兵力达6.5万人，火力远超我军，硬拼只会重蹈南昌会战的覆辙，不如主动撤退，待日军收兵时再尾随追击。
此时，罗为雄也附和说，上高以西无险可守，一旦被日军突破，整个赣西都会门户大开。
罗卓英没有立刻反驳，他指着地图上的锦江和蒙山说，上高三面环山，一面靠水，是天然的口袋阵。
日军三路进攻必然兵力分散，北路第33师团即将调往华北，肯定不会死战，中路大贺茂刚上任急于立功，一定会轻敌冒进。
蓝介愚在《上高会战始末》中记载，罗卓英最后说，我们退一步，长沙就危险一分，这一仗必须打，也一定能打赢。
纸上谈兵？罗卓英压力很大
想法是好的，但是罗卓英部的压力是很大的。
罗卓英当时手里只有三个军，总兵力不足7万人，其中只有74军是中央军精锐，70军和49军都是湖南和东北出来的杂牌部队，装备低劣，兵员不足。
仔细想了想，罗卓英连续给第九战区司令长官薛岳发了三封电报，没有直接要求增兵，而是详细附上了日军的兵力部署、上高的地形分析和完整的作战计划。
罗卓英在电报强调道，此战若胜，可保赣西半年无虞，若败，他愿意承担全部责任。
薛岳仔细想了想，觉得这一回有点搞头，于是他不仅同意将第三十集团军的72军、78军调归他指挥，还特意抽调60军和新三军作为总预备队，随时准备增援。
排兵布阵，好钢用在刀刃上
有了兵，剩下的就是怎么安排的问题了。
罗卓英根据各部队的特点，制定了精准的作战部署。他将擅长山地作战的70军交给李觉，部署在北路奉新一线，任务是且战且退，诱使第33师团深入，然后转向侧翼攻击日军后路。
他让熟悉赣西地形的49军军长刘多荃（王铁汉），率领部队驻守南路锦江南岸，牵制日军独立混成第20旅团，不让其与中路日军会合。
罗卓英把战斗力最强的74军部署在上高核心阵地，要求他们像磁铁一样牢牢吸住日军主力，坚持到各路部队完成包围。
增援的72军则作为机动预备队，隐蔽在蒙山深处，等待总攻命令。
在部队调动的同时，罗卓英启动了全面的战前准备。他组织当地民众破坏了所有通往战区的公路和桥梁，将粮食和物资全部转移到后方，实行坚壁清野。
罗师傅建立了三级情报网，从前沿阵地到日军后方，都有情报人员随时传递消息。他给各部队规定了明确的撤退路线和反击时间，要求每支部队都要留下一支小分队，在敌后开展游击袭扰。
他还将自己的指挥部从后方的吉安前移到上高附近的镜山，靠前指挥，鼓舞士气。所有准备工作在3月14日日军发起进攻前全部完成。
日军指挥官大贺茂果然如罗卓英所料，狂妄轻敌。他认为中国军队不堪一击，不等南北两路部队到位，就命令第34师团全速推进。北路第33师团在遭到70军的攻击之后不胜其扰，于是草草借口任务已经完成提前撤退，返回原驻地准备调往华北。
南路独立混成第20旅团进展缓慢，还在锦江南岸遭到49军的截击。等到大贺茂发现自己已经孤军深入，陷入罗卓英布置的口袋阵时，一切都已经太晚了。
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