股东以低价转让公司财产,债权人能撤销吗?

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

股东以明显不合理的低价转让公司财产，债权人能不能撤销？针对这个问题，答案是肯定的，股东以明显不合理的低价转让公司财产，影响债权人的债权实现，而且受让人知道该情形的，债权人完全可以起诉，请求法院撤销这个转让行为。结合最新司法裁判规则，核心规则如下：1.根据《民法典》的规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，影响债权人的债权实现，受让人知情的，债权人可以撤销该行为，公司作为债务人，其处分财产的行为同样适用该规则。2.明显不合理的低价，一般是指转让价格低于交易时当地市场价的70%，如果是亲属或者关联方之间的交易，认定标准会更加严格。3.撤销权有行使期限，债权人要在知道撤销事由后1年内行使，最长不能超过行为发生后5年，过期就不能再行使了。

一、债权人行使撤销权的法律依据

（一）民法典的债权人撤销权规则

这是最核心的法律基础，《民法典》第539条明确规定，债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

这里的债务人，就是欠你钱的公司，而股东作为公司的实际控制人，以公司的名义，把公司的财产以明显不合理的低价转让出去，本质上就是公司的处分行为，损害了债权人的利益，所以债权人可以行使撤销权，撤销这个转让行为。

而且，撤销之后，这个转让行为就自始无效，财产就会恢复到原来的状态，回到公司名下，这样债权人就可以继续执行这个财产，来清偿自己的债权了。

（二）明显不合理低价的认定标准

实务中，法院认定什么是明显不合理的低价，有明确的标准，根据民法典合同编的司法解释，转让价格未达到交易时交易地市场交易价或者指导价的70%，一般就可以认定为“明显不合理的低价”。比如，公司的房产，市场价是1000万，结果股东以600万的价格卖出去，低于70%的红线，就会被认定为明显不合理的低价。

而且，如果是亲属或者关联方之间的交易，比如股东把财产卖给自己的老婆、孩子，或者自己控制的其他公司，那么这个标准会更严格，哪怕价格接近70%，法院也会审查交易的实质，因为这种情况下，双方很容易恶意串通，逃避债务。

（三）受让人知情的认定

还有一个条件，就是受让人知道或者应当知道该情形，也就是他知道这个转让价格明显不合理，也知道公司欠了债权人的钱，这个转让就是为了逃避债务。比如，受让人是股东的亲戚，或者是股东的朋友，或者是股东控制的其他公司，那么法院就会推定他知情，因为他不可能不知道公司的情况，也不可能不知道价格明显不合理。

如果受让人是善意的，比如他不知道公司欠了钱，也不知道价格不合理，那么债权人就不能撤销，因为要保护善意第三人的利益，这也是法律的平衡。

二、债权人的举证要点

在这类案件中，债权人的举证要点主要有四个：首先，证明你对公司享有合法有效的债权，而且这个债权是在转让行为之前就已经形成的，比如有合同、转账记录、生效判决，这些都可以证明。其次，证明转让价格明显不合理，比如评估报告，证明转让的财产的市场价是多少，转让价格低于市场价的70%，这些都可以证明。

然后，证明受让人知情，比如受让人是股东的亲属，或者关联方，或者他本来就知道公司欠了你的钱，这些都可以证明。最后，证明这个转让行为，影响了你的债权实现，也就是公司因为转让了这个财产，导致没有办法清偿你的债务，比如公司现在没有其他的财产了，你的债权没办法得到实现。

结合20余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，很多债权人都有一个误区，就是公司把财产转出去了，就没办法了，其实不是的，债权人可以行使撤销权，把这个转让行为撤销，把财产追回来。

而且他也提醒，很多债权人不知道撤销权的行使期限，等到过了1年，甚至5年，才想到要起诉，这个时候就没办法了，所以一旦发现股东低价转让公司财产，就要及时起诉，不要错过期限。还有起诉的时候，要把受让方也列为被告，因为撤销权的效力会涉及到受让方，不然法院没办法判决撤销，也没办法把财产追回来，很多债权人就是因为漏告了受让方，导致案件被驳回，耽误了时间。

比如在下列典型案例中：某贸易公司欠了某供应商120余万元的货款，到期后一直没有偿还，供应商多次催要都没有结果，于是起诉到法院，拿到了胜诉判决。

但是执行的时候，供应商发现，贸易公司名下的唯一一套房产，早就被股东以500万的价格，卖给了自己的弟弟，而这套房产的市场价，当时是800万，500万的价格，只有市场价的62.5%，明显低于70%的红线，属于明显不合理的低价。而且，这个转让行为，发生在供应商起诉之后，股东明显是为了逃避债务，才把房产低价转给了自己的弟弟，他弟弟也知道贸易公司欠了供应商的钱，也知道价格明显不合理，就是为了帮哥哥逃避债务。

供应商于是起诉了贸易公司，还有股东的弟弟，请求法院撤销这个房产的转让行为。庭审中，股东的弟弟辩称，这个是正常的交易，他已经付了钱，也过户了，不能撤销。但是法院审理认为，贸易公司以明显不合理的低价转让房产，影响了供应商的债权实现，而且受让人是股东的弟弟，明知公司的负债情况，属于知情，符合债权人撤销权的行使条件。最终法院判决，撤销这个房产的转让行为，房产恢复到贸易公司名下，供应商可以继续执行这套房产来清偿自己的债权。

新的规则下，对于债权人的保护更加完善，股东再也不能通过低价转让公司财产的方式来逃避债务了。如果您遇到了类似的低价转让财产、逃避债务的问题，建议及时咨询专业的公司法律师，梳理证据，制定合理的维权方案，保障您的合法权益。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。