西汉立国以来，南方越人所建立的东瓯、闽越和南越三国，名义上是汉朝藩国，却长期孤悬在外，不仅相互之间时常攻伐不止，甚至经常与汉朝发生摩擦。汉武帝时，随着“漠北之战”后匈奴威胁暂时消除，汉武帝开始将重心转向东南，最终历经一年半的征战，先后攻灭南越和闽越，成功平定东南。
越人相互攻伐不断，朝廷两度出兵救援
汉高祖时，因越人首领无诸、欧摇参与灭秦之战，并帮助刘邦消灭项羽，刘邦立国后，因对闽中地区的越人鞭长莫及，遂封驺无诸为闽越王、欧摇为东瓯王，再加上自秦末以来独立于岭南的南越国。这三国名义上虽为汉朝藩国，但实际上却长期孤悬在外。
汉武帝即位之初，闽越王邹郢出兵攻打东瓯，东瓯王欧贞鸣不幸战死，汉武帝出兵救援后，东瓯王之子欧望担心汉军退兵后闽越卷土重来，于是请求纳地内附，汉武帝于是迁徙其民至庐江郡，东瓯之地被划入会稽郡。
建元六年（前135年）八月，趁着南越王赵佗去世，闽越王邹郢又出兵攻打南越，汉武帝再度派兵救援。邹郢的弟弟馀善趁机蛊惑闽越贵族发动政变，杀死邹郢后投降，汉武帝于是封没有参与叛乱的驺无诸之孙繇君丑为越繇王，封馀善为东越王，对闽越分而治之。
南越王赵眜为了对汉武帝表示感激，派太子赵婴齐入京宿卫。赵婴齐入京前，曾在南越娶妻，生下长子赵建德。赵婴齐入京宿卫十余载，后又在长安娶妻樛氏，生下次子赵兴。
元狩元年（前122年），南越王赵眜病重，赵婴齐上书请求归国，赵婴齐承袭南越王之位后，因与原配妻子和长子长期分隔两地，感情不算太深，于是上书汉武帝，请立樛氏为王后，次子赵兴为太子。
赵婴齐归国后，朝廷为加强与南越关系，曾多次派遣使者出使南越，希望赵婴齐能够像中原诸侯国一样，按时入京朝觐天子。然而，赵婴齐始终置若罔闻，过起了对外称王、实为皇帝的生活，南越国与朝廷的关系仍然若即若离。
汉武帝派使者出使南越，却引发南越内部生乱
元鼎四年（前113年），赵婴齐因病去世，太子赵兴即位，尊母亲樛氏为王太后，封兄长赵建德为高昌侯。汉武帝于是以曾与樛太后有私情的霸陵人安国少季为使者，与终军、魏臣等人出使南越。同时，命卫尉路博德率兵驻守桂阳，接应朝廷使者。
汉武帝本希望安国少季利用与樛太后的关系，劝说南越比照内地诸侯，按期进京朝拜天子，从而和平统一南越。安国少季抵达南越后，很快便与樛太后旧情复燃，并借此成功说服樛太后，然而却也导致樛太后失去南越臣民信任。
当时，赵兴虽为南越王，但因其年少初立，南越大权实际上掌握在丞相吕嘉手中。樛太后经过安国少季劝说，也有心利用汉朝威势，帮助儿子稳固王位，于是很快便同意归附汉朝，不仅为此劝说儿子和群臣，还通过使者上书朝廷，请求比照内地诸侯每三年朝见天子一次，并撤除边境关塞。
对于樛太后所请，汉武帝立即同意，当即将丞相、内史、中尉、太傅等官印赐予南越，表示除这几个官职外，其余官员南越可自己安排，其余问题概不干涉。同时，命令出使使者留下来镇抚南越，确保南越平稳过渡。
在接到汉武帝谕旨后，南越王赵兴和王太后立即开始打点行装，准备进京朝见天子。
然而，先后辅佐三代南越王、大权在握的丞相吕嘉，却坚决反对归附汉朝，多次劝说赵兴放弃朝见，但皆以失败告终，吕嘉遂产生另立新君想法， 并屡屡托病不肯与朝廷使者相见，以此表达自己的不满。
赵兴和樛太后担心吕嘉太过势大，决定抢先下手，以设宴款待朝廷使者为由，要求南越所有官员必须参加，想要借机联手汉使杀死吕嘉。然而，吕嘉却早有准备，赴宴的同时却令弟弟率兵守在宫外，以至于汉使始终不敢下手。吕嘉见势不妙连忙逃走，樛太后大怒以矛欲击吕嘉，但被南越王赵兴所阻。
吕嘉叛乱杀死赵兴母子，汉武帝出兵攻灭南越
宴会事件后，赵兴母子与吕嘉彻底决裂，双方相互对峙谁也不敢轻举妄动。汉武帝得知南越政权危机后，鉴于只有丞相吕嘉反对归附，于是在元鼎五年（前112年）三月派遣韩千秋和樛太后的弟弟樛乐率兵两千前往南越，配合赵兴母子诛杀丞相吕嘉。
吕嘉得知朝廷出兵后，知道不能坐以待毙，于是立即抢先发难，他制造舆论说樛太后淫乱宫闱，勾结汉使出卖南越，并和弟弟率兵攻入王宫，杀死赵兴母子和汉使终军等人，拥立赵兴兄长赵建德为南越王。
杀死赵兴母子后，吕嘉又调兵在都城番禺北部设伏，韩千秋和樛乐不知南越政变，率兵抵达番禺以北四十里时遭遇埋伏，几乎全军覆没，韩千秋和樛乐战死。
汉武帝得知消息震怒，于元鼎五年（前112年）秋调集水陆大军十万，兵分四路大举进攻南越，其中伏波将军路博德自桂阳沿湟水南下；楼船将军杨仆出豫章郡沿浈水南下；南越降将郑严、田甲率军沿漓水南下，先攻苍梧，后与大军会和攻打番禺；驰义侯何遗征发巴蜀士兵和西南夷军队沿牂柯江南下，攻取南越西境。
杨仆率军沿浈水南下后，于元鼎六年（前112年）冬抢先攻破寻陿，随后又攻破了番禺城北的石门，缴获大量战船和粮食。之后，杨仆又继续向南推进，击败南越先头部队后抵达番禺外围。
驻军桂阳的路博德虽然距离南越最近，但却是南越的防御重点，沿途关隘众多，进军速度反而不快。路博德攻破了南越北部的阳山关和湟溪关后，南越军队心理防线随之告破，纷纷溃散南逃，路博德这才率军与杨仆会师，兵围番禺。
由于南越民居大多为草木所建，最怕火攻，杨仆于是派人准备大量干草木材，然后趁着夜晚起风发动火攻，从三面进攻番禺，唯留西北面给城中军民逃命。路博德则率兵驻守西北，招降番禺逃出的军民。
南越人久闻博德的威名，再加上城中火大、城外汉军攻势凶猛，南越军民于是纷纷至路博德旗下投降。汉军攻城一夜，至黎明时分，城中守军已大部向路博德投降，吕嘉和赵建德见城池已不可坚守，便在天亮前率领数百部下出逃，乘船沿海往西而去。
汉军入城后，得知吕嘉逃走，路博德连忙派兵追捕，赵建德最终被路博德校尉司马苏弘擒获，吕嘉则被原南越国郎官都稽擒获。得知番禺城破后，南越苍梧王赵光随之投降，将军毕取、揭阳县令史定等亦选择不战而降，桂林郡监居翁，更是劝说瓯骆四十多万人投降，南越至此彻底平定，被纳入汉朝统治。
馀善做贼心虚攻击汉军，汉武帝再度攻灭闽越国
汉朝出兵攻打南越时，闽越国的东越王馀善担心殃及鱼池，于是上书请求率兵八千辅佐汉军，然而在军队抵达揭阳时，却又以海上风大浪高无法进军为由停兵不前，非但灭幼参与对南越作战，反而暗中派使者向南越通风报信。
南越平定后，杨仆因此上书汉武帝，请求顺势率兵平定闽越。汉武帝认为汉军作战数月已经十分疲惫，再加上闽越没有明显反迹，因此并未同意所请，而是令路博德驻军南越安抚当地，其余各路兵马则驻军豫章郡的梅岭休整，试探闽越国反应。
馀善听说杨仆上书请求征讨自己，又见汉军攻灭南越后并未撤走，而是留在了闽越边境地带，便做贼心虚的认为汉军是打算休整之后，便要来进攻自己，于是决定先下手为强，趁着汉军疲惫之机抢先发动进攻。
当时，越繇王繇君丑已经去世，其子繇君居股虽然承袭其位，但却根本无力牵制馀善，馀善牢牢掌控着闽越国政。
元鼎六年（前111年）秋，馀善私刻“武帝”印玺，自立为东越武帝，派兵驻守通汉要道，并派将军驺力率兵攻入白沙、武林和梅岭地区，袭杀汉军三名校尉，汉军守将张成和刘齿未敢出击，率兵退守安全地带。
汉武帝接到奏报，以畏敌罪将张成和刘齿处死，随后调集四路大军围攻闽越，其中楼船将军杨仆出武林；横海将军韩说出句章出发，乘船渡海从东边进军；中尉王温舒率领出梅岭，由闽越西部进军；戈船将军郑严、下历将军田甲分别出若邪、白沙，进攻闽越东北部。
为应对汉军进攻，馀善分兵驻守邵武、建阳、浦城、崇安一带，自己则统兵据守泉山进行顽抗。
元封元年（前111年）冬，杨仆率军击败镇守武林的闽越军队，斩杀守将徇北将军，其他各路大军水陆并进，纷纷攻入闽越境内。越衍侯吴阳劝说馀善放弃抵抗，被馀善拒绝后，吴阳率本邑兵七百人攻占汉阳城，馀善腹背受敌，不得不放弃天险泉山，撤退到冶都（今福建福州）。
面对汉朝大军压境，闽越军队军心溃散，纷纷临阵倒戈。繇君居股见大势已去，在横海将军韩说率兵自海上登陆后，决定效仿当年馀善诛杀邹郢降汉之事，与建成侯敖和越衍侯吴阳联手发动政变，杀死馀善后向韩说投降，闽越遂被平定。
平定闽越后，汉武帝鉴于闽越狭小而多险阻之地，民众强悍，屡次反复无常。于是命令汉军将闽越民众全部迁徙到江淮一带居住。至此，闽越灭亡，国土虽被纳入会稽郡，但因百姓被迁走，国境成为空虚之地，直至二十五年后，逃遁山林的少数越人出来聚居，才成立冶县。
从元鼎五年（前112年）秋至元封元年（前110年）初，汉军历经一年多征战，先后平定南越和东越。自此以后，汉朝东南边境再无威胁。
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