一、问题提出
2026年，"控股股东压制小股东"成为公司治理高频词：长期不分红、免除小股东委派高管、关联交易利益输送、低价增资稀释股权、拒绝提供财务账册……在有限公司封闭结构下，中小股东既无公开退出市场，又难达司法解散（第231条，须持股10%以上且"经营管理严重困难"）的高门槛。新《公司法》第89条第3款，为这一困局提供了组织法上的"强制退出"通道，被学界与实务界公认为本次修法对中小股东保护最重大的制度创新。
二、规则要义
第89条分四款：第1款承继旧法三种异议回购情形（连续五年盈利不分红、合并分立转让主要财产、营业期满修改章程存续，须投反对票）；第2款对应股份公司异议回购（第161条）；第3款为本次修法最大亮点——控股股东滥用股东权利，严重损害公司或其他股东利益的，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权；第4款要求公司因第1、3款收购的股权在6个月内依法转让或注销。
相较于旧法第74条的"穷尽列举+须投反对票"，第3款改为"滥用权利+严重损害"的一般条款，彻底摆脱形式主义束缚：控股股东只要"不召开股东会"，小股东旧法下连反对票都没得投，新法下却可径直主张。
三、认定四要件（实务口径）
- 主体：限于控股股东（第265条定义，出资额/股份超50%或表决权足以重大影响）；50:50结构下不适用；实际控制人未明文纳入，学理可扩张，2026年1月深圳张某案已实质审查支持。
- 行为：滥用股东权利，参照《民法典》第132条及总则编解释第3条"动态系统论"，典型含利润压榨、管理排挤、利益输送、股权稀释、信息封锁，单项或不足，系统性叠加综合认定。
- 结果：严重损害，可量化维度含股权价值低于公允50%、连续3年剥夺分红权、管理层被清洗、核心资产转移致丧失独立经营能力。
- 救济：公司（非控股股东）按合理价格收购，价格以评估为基础、原则上不适用少数股权折价，6个月处置期（较股份公司3年更严）。
四、股东压制四要件的实务拆解
要件一"主体刚性"：必须落在控股股东身上。50:50的股权结构下，任何一方都控制不了股东会，谁都不构成控股股东，自然不适用第3款；实际控制人虽未明文写进主体，但学理上可通过"刺破控股股东面纱"或扩张解释，将实控人的滥用行为等同于控股股东滥用，2026年1月深圳张某案已实质审查控股股东与实控人的共同控制并支持回购。
要件二"行为认定"：不看法条字面，看实质。法院参照《民法典》第132条与总则编解释第3条的"动态系统论"，综合权利行使的对象、目的、时间、方式、造成利益失衡的程度。实务中五类行为最常见：利润压榨（长年不分红）、管理排挤（清洗小股东委派的高管）、利益输送（不公允的关联交易）、股权稀释（低价增资）、信息封锁（拒绝提供财务账册）。单一行为未必够"严重"，但多项叠加形成"系统性压制"的，应当综合认定。
要件三"严重损害"：这是关键争议点。"严重"意味着损害须达到一定程与范围，不包括仅在情感层面"不舒服"或"不满"。可从四个维度量化：股权价值是否低于公允价值50%、是否连续3年以上剥夺分红权、小股东是否在公司管理层被彻底清洗、核心资产或业务是否转移致公司丧失独立经营能力。
要件四"救济方式"：回购主体是"公司"而非控股股东；价格应以评估价为基础，原则上不适用少数股权折价；且依第4款，公司因本款收购的股权须在6个月内依法转让或注销——比股份公司回购后的3年处置期严格得多，防止公司长期"库存"股权、虚增资本。
四、与对赌、司法解散的关系
对赌（华工案、海富案、九民纪要第5条、法答网第九批、司法解释征求意见稿第37/38条）系合同法上约定义务，履行须减资程序前置（第224条第3款定向减资须全体股东一致同意），易陷"有效难履行"僵局；第89条系法定退出权，二者可并行。司法解散（第231条）门槛最高，三者构成"协商→股权回购→司法解散"递进式救济，小股东在不同压制程下均有对应手段。
五、典型场景与维权组合
甲持股65%的A公司连年盈利不分红、免乙总经理、转客户给关联公司。乙可书面通知A公司按合理价回购，60日协商不成90日内起诉（参照第1款程序）；同时组合提起关联交易损害赔偿（解释五第1条）、决议瑕疵之诉，并申请证据与财产保全。先以知情权之诉（第57条）调取账本夯实证据，是实务中公认的"取胜前置动作"。华工案（江苏高院2019苏民再62号）则提示：与目标公司对赌"效力—履行分离"，减资后履行不违反资本维持，可作为投资人退出的合同路径参照。
六、风险防范建议
对中小股东：平时留痕决议/财报/合同/通讯；先诉知情权取证；书面通知回购并给60日协商期；逾期起诉并组合诉讼、同步保全。对控股股东：规范分红与回避表决、避免系统性压制、留存正当商业理由、提前安排回购资金避免触发资本维持红线（回购后净资产不得低于注册资本）。
七、真实案例两连，看清法院怎么判
①2026年1月深圳某科技公司张某案：控股股东与实际控制人共同控制公司，长期不向小股东分红并排挤其管理人员，法院并未拘泥于"谁在决议上签了字"，而是实质审查了控股股东与实际控制人对公司的共同控制行为，认定构成滥用股东权利、严重损害其他股东利益，支持了张某要求公司回购其股权的请求。这说明，即便是"名义控股股东+幕后实控人"的格局，小股东的退出权也可能获得保护。
②对赌参照华工案（江苏高院2019苏民再62号）：投资方与目标公司对赌"效力—履行分离"，认定公司回购条款有效，但须通过减资程序履行，减资后不违反资本维持。海富案（最高法2012民提11号，公报案例）则认定与股东对赌有效、与目标公司对赌无效。两案共同勾勒出"合同退出"的边界，可与第89条的"法定退出"对照使用。
八、律师提示
最高法法释〔2024〕15号原则上将第89条适用于2024年7月1日后行为。规则在实控人纳入、价格评估基准、少数股权折价、6个月处置期起算上仍有模糊。对控股股东而言，最稳妥的自保不是"压制"，而是把公司治理做成可验证的合规闭环；对小股东而言，平时留存证据、在专业律师指导下择机出手，才能真正把"强制退出"的武器用到位。
免责声明：本文为法律科普，基于公开报道与现行法整理，不构成具体法律意见，个案请咨询专业律师。
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