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【裁判要旨】

  1. 《法典》第九百六十七条规定，合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。利益共享、风险共担是合伙关系的本质特征。本案合作协议及补充协议虽用"合作""共赢"等措辞，但周某某只享有约定数额分配利润的权利，对经营风险无须承担责任，不符合合伙合同的本质特征，实际建立的是民间借贷法律关系。95000元投资款实为借款本金，协议关于固定收益和违约金的约定应视为借款利息的约定。
  2. 合作协议虽加盖"某酒厂"公章，但后续补充协议对其作出实质性变更，且补充协议仅有裴某某个人签名，构成裴某某与周某某对借款本息的新一致意见，欠付款项应由裴某某承担还款责任。

【关联法条】

  1. 《法典》第九百六十七条：合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。
  2. 《法典》第五百六十一条：债务人在履行主债务外还应当支付利息和实现债权的有关费用，其给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外，应当按照下列顺序履行：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。
  3. 《法典》第六百六十七条：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
  4. 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条：出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。

【法律关系】

周某某 → 裴某某：民间借贷关系（名义合伙投资实为借贷）

【原告诉请】

  1. 判令被告裴某某支付余款45000元。

【被告答辩】

未答辩。

【法院查明】

  1. 2022年8月14日，周某某与裴某某及某酒厂签订合作协议一份，约定共同生产销售白酒，周某某投资参与生产2000件白酒，每件95元合计19万元，由乙方负责生产销售。后因故合作金额变更为95000元。
  2. 2022年8月15日，周某某依约向裴某某支付宝账户转账95000元。
  3. 2022年8月31日，周某某与裴某某签订补充协议，约定分别于2022年10月16日、11月16日、12月16日、2023年1月16日分四次，每次给予周某某30000元（共计120000元）。
  4. 裴某某实际仅向周某某返还75000元，余款经催讨未果。

【法院认为】

  1. 合伙合同的核心是共享利益、共担风险。本案合作协议及补充协议虽以"合作共赢"为名，但周某某只享有按约取得固定回报的权利，不承担经营亏损风险，不符合合伙合同本质特征，双方实际建立的是民间借贷法律关系。
  2. 合作协议中虽加盖某酒厂公章，但后续补充协议对其作出实质性变更，且补充协议仅有裴某某个人签名，构成双方对借款本息的新约定，应由裴某某个人承担还款责任。
  3. 年利率方面，按协议约定周某某提供95000元，裴某某须返还120000元（含利息25000元），折合年利率62.65%，远超合同成立时一年期LPR四倍（约14.8%）。超过部分不受法律保护。法院依法将利率调整为合同成立时一年期LPR的四倍即年利率14.8%。
  4. 清偿顺序方面，裴某某已还款75000元，周某某与裴某某未约定清偿顺序，按照民法典第五百六十一条先息后本的原则处理：先冲抵利息5905.2元，剩余部分冲抵本金。截至2023年1月17日，裴某某尚欠借款本金25905.2元。

【裁判结果】

一、裴某某偿还周某某借款本金25905.2元，并支付以25905.2元为基数从2023年1月17日起至清偿之日按年利率14.8%计算的利息；

二、驳回周某某的其他诉讼请求。

【法官后语】

  1. 合伙（投资/合作）的本质：共同出资、共同经营、共同利益、共担风险。民间借贷的基本特点：固定回报、不担风险。判断法律关系性质，不看合同名称而看实质内容。
  2. 认定"名为合伙实为借贷"需综合四个维度判断：

（1）当事人的真实意思表示（合同目的和实际履行情况）；

（2）行为性质（债权还是投资处分）；

（3）是否存在利息与收益的固定约定；

（4）是否共担风险。

3.本案的关键在于：合作协议约定周某某不承担生产风险、只收取固定数额的收益，排除了共担合作风险的情形，实质回报与合作结果无关，故按民间借贷处理。

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