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典型案例: 融资租赁合同中的承租人违约时, 出租人可主张的损失赔偿中的"其他费用"包括哪些?
李舒 刘文婷 王欣
在承租人违约的情形下，出租人依法享有合同解除权，并有权收回租赁物及主张损失赔偿。损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。关于“其他费用”，现行法律及司法解释未作细化规定，那么《融资租赁合同》中约定的评估费、保全保险费、拖车费、律师费等出租人为了保护和实现合同项下权利和救济所产生的合理费用是否应当列入赔偿范围？本文将通过上海金融法院的一则典型案例进行分析。
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裁判要旨
评估费、保全保险费、拖车费等出租人为了保护和实现合同项下权利和救济所产生的合理费用，若在《融资租赁合同》清楚列明，且承租人已在合同上签字，则应当列入赔偿范围。
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案情背景
1.2020年11月13日，某融资租赁公司（出租人）与某电子公司（承租人）签订《融资租赁合同》，约定由该租赁公司购买指定租赁物出租给该电子公司使用，并由刘某、江某提供连带保证。合同约定了租金支付、违约责任、加速到期及取回租赁物等条款。签约后，该租赁公司依约支付货款，电子公司确认起租并接收设备。
2.合同履行中，电子公司自第11期租金（2021年9月）起开始违约，并于2021年9月15日主动申请租赁公司取回租赁物。租赁公司随即取回设备并支出拖车费。
3.2021年11月23日，租赁公司通知解除合同。后经评估，租赁物价值为40.8万元，租赁公司支出评估费2万元；诉讼中另支出保全保险费。
4.租赁公司起诉请求确认合同解除，并要求该电子公司赔偿损失（计算方式为：未付租金、违约金及各项费用之和减去租赁物评估价值），同时要求保证人承担连带清偿责任。
本案争议焦点在于承租人违约后出租人收回租赁物情形下的损失认定与赔偿范围。
案件来源：原告某融资租赁公司诉被告某电子公司、刘某、江某融资租赁合同纠纷案 上海金融法院 (2022)沪74民终1101号（上海市长宁区人民法院融资租赁纠纷典型案例之四）
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裁判要点
本案二审法院在判决中明确并固化了融资租赁合同违约解除后损失计算的核心规则。法院认定，承租人违约导致合同解除后，出租人的损失赔偿范围应依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》，以“承租人全部未付租金及其他费用”减去“收回租赁物价值”的差额进行计算。其中，“其他费用”的认定严格遵循合同约定，对于合同中已明确列举为实现债权费用的评估费、拖车费、保全保险费等，法院均予支持。法院充分尊重当事人意思自治，以合同明确约定作为界定赔偿范围及费用承担的根本依据，同时对融资租赁交易中各类款项的性质与抵扣顺序进行了清晰界定。
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实务经验总结
一、“其他费用”的范围是实践中容易产生争议的部分，且高度依赖合同相对方的约定范围。本案法院的裁判规则强调，“其他费用”的认定应严格以融资租赁合同的明确约定为准。对于合同中已明确列举的、为实现债权而必然产生的合理费用，如评估费、拖车费、财产保全保险费、律师费等，只要不违反法律强制性规定，法院倾向于予以支持。因此，出租人在拟定合同时，应尽可能详尽、明确地列举可能发生的各类实现债权费用的项目和计算方式，为后续索赔提供清晰的合同依据。
二、确定赔偿范围时“收回租赁物的价值”是关键。其价值确定方式，如双方协商、第三方评估、拍卖变卖等应在合同中预先约定。若发生争议，法院可能委托评估或参考市场公允价值、折旧情况等因素予以确定。出租人应注意保留租赁物购买凭证、现状证明等证据，并在合同解除后及时、妥善地收回和处置租赁物，以固定其价值，避免因价值贬损扩大损失。
三、不同租赁物“收回价值”区间具有较大差异，对于某些行业绝对细分的领域，租赁物即使收回，也可能因无法变现、流通或不具有使用价值而加速贬损，因此，对于投放的不同租赁项目，应综合评估、选择更有利于债权实现、降低损失的方式解决争议。
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相关法律条文
《中华人民共和国民法典》
第七百五十二条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。
《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020修正）
第十一条出租人依照本解释第五条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。
前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。
第十二条诉讼期间承租人与出租人对租赁物的价值有争议的，人民法院可以按照融资租赁合同的约定确定租赁物价值；融资租赁合同未约定或者约定不明的，可以参照融资租赁合同约定的租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值确定租赁物价值。
承租人或者出租人认为依前款确定的价值严重偏离租赁物实际价值的，可以请求人民法院委托有资质的机构评估或者拍卖确定。
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法院判决部分节选
本院认为：二审争议焦点为损失金额计算是否正确以及保证人应否承担保证责任。就损失金额计算，电子公司主动向租赁公司致函要求取回设备，此后亦未支付租金，提前终止合同履行构成违约。双方确认融资租赁合同于2021年11月23日解除，依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》，出租人主张损失赔偿范围为承租人全部未付租金、其他费用与收回租赁物价值的差额，......。资产评估费20,000元及其他费用，一审认定正确，本院不再赘述。......
一审法院认为部分：关于赔偿损失，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》规定，某电子公司承担的损失赔偿范围应为其全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。......关于其他费用：1.违约金部分，某租赁公司将合同约定的违约金计算标准予以调低为每日万分之五，该标准尚属合理，某电子公司、刘某、江某对此亦无异议，一审法院予以支持。但案涉融资租赁合同已于2021年11月23日解除，合同解除之后，电子公司已无向租赁公司支付租金的义务，某租赁主张该日之后的违约金缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。一审法院认定，某电子公司应向某租赁支付截至2021年11月23日的违约金共计3,276.70元；2.资产评估费和拖车费，双方在《融资租赁合同》中对该些费用的承担有明确具体约定，一审法院均予以支持。但拖车费的金额根据某租赁提供的证据一审法院认定为4,000元，理由详见上文证据认证部分，此处不再赘述。3.保全保险费，一审法院认为，该费用亦属《融资租赁合同》中约定的“出租人为保护和实现本和合同项下权利和救济所产生的所有合理费用”，且已实际发生，一审法院亦予以支持。综上，一审法院认定某电子公司应向某租赁赔偿损失1,191,100元+3,276.70元+20,000元+4,000元+1,233元-408,000元=811,609.70元。
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裁判规则：出租人对租赁物处置价格合理性承担举证责任，若不能证明实际损失，其赔偿请求将无法获得支持。
案例：（中国）投资有限公司与工程有限公司合同纠纷上海金融法院(2021)沪74民终1501号
出租人某（中国）投资有限公司与承租人某工程有限公司签订《融资租赁合同》，约定某（中国）投资有限公司购买某工程有限公司指定的挖掘机、自卸车等设备并出租给某工程有限公司使用，租赁期满后某工程有限公司可支付象征性留购价款取得所有权。合同履行过程中，某工程有限公司自第16期起出现租金支付违约。某（中国）投资有限公司遂于2018年7月通知解除合同并收回全部租赁物，随后自行将设备出售给关联方。某（中国）投资有限公司向法院提起诉讼，仅主张合同解除前已到期的未付租金、逾期罚息及设备取回费用，未主张合同解除后的全部未付租金损失。法院认为，融资租赁合同因违约解除后，出租人收回租赁物并进行损失清算时，其最终可获赔偿总额不得超过其实际损失。出租人需对损失金额承担举证责任，若其收回租赁物的价值经合理认定后，足以覆盖其主张的租金债权，则其诉讼请求不能成立。本案中，原告因未能证明其处置租赁物价格的合理性，导致无法确定实际损失，故其诉请被驳回。
*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。
作者简介
李舒 律师
云亭律所创始合伙人
刘文婷 律师
北京云亭律师事务所
王欣 律师助理
北京云亭律师事务所
云亭法律实务书系
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