1929年，马仲英河湟事变失败之后，率领的部队在吉鸿昌、孙连仲等人追击之下损失惨重，被迫依附马鸿逵后，被安置在十五路军担任总参议一职，手中没有可以直接指挥的嫡系兵马。
那段时间马仲英居住在山东泰安，一边等待东山再起的时机，一边结识了李翰园、张雅韶、吴应祺等人。李翰园与马仲英同为临夏同乡，深知这位年轻将领心中依旧怀揣重返西北的想法，于是萌生了争取马仲英，改造其武装力量的设想。
张雅韶是甘肃漳县人，早年在北京读书，之后远赴莫斯科中山大学深造。吴应祺曾经前往苏联基辅军官大学学习军事，二人当时都以地下党员的身份开展隐蔽工作 。经过一段时间接触交谈，李翰园认为二人的学识、履历非常适合前往西北，便将张雅韶、吴应祺正式引荐给马仲英。
几次长谈之后，马仲英接纳了二人，双方达成初步的合作意向。1930年春天，几个人一同离开泰安，绕道蒙古草原长途跋涉向西而行，目标就是重回甘肃河西走廊，招拢当年溃散的旧部，重新建立属于自己的根据地。
一行人抵达河西之后，马仲英很快发动旧部，一举拿下张掖，随即自封甘宁青联军总司令。站稳脚跟之后，马仲英立刻开始扩充兵员，修整城防，计划以张掖为大本营，慢慢向外扩张势力范围。
马步芳得知马仲英身边有共产党员辅佐，部队正在张掖。一直将河西走廊视作自己向外扩张目标的马步芳，绝不希望马仲英在张掖坐大，更不愿看见一支受进步思想影响的武装长期驻扎在自己的北边。
1931年夏天，马步芳打出“讨赤”的旗号，率领部队翻过扁都口，突袭驻扎在张掖的马仲英守军。
此时，马仲英的主力部队还没有完成整编，仓促应战之下节节败退，张掖失守，只能带着残余部队一路向西撤退，最后退守酒泉，河西第一块根据地就此丢失。
刚刚受挫不久，来自新疆哈密的使者抵达酒泉。当地反抗金树仁政权的武装领袖和加尼牙孜、尧乐博斯派人送来信函，邀请马仲英带兵入疆，一同对抗新疆省府的军队。
马仲英一番权衡之后，决定先派出四百多名精锐骑兵，开启第一次入疆作战。这一次远征并没有提前做好充足准备，兵力单薄，后勤补给线过长，进入新疆之后战事并不顺利。几番交手之后，马仲英无力打开局面，只能带着队伍撤回酒泉休整。
回到酒泉之后，马仲英意识到，如果想要长久守住河西这块最后的落脚之地，就必须取得国民政府官方认可的合法番号，减少来自周边军阀的军事压力。
他派人前往西安，向杨虎城寻求帮助。杨虎城出于制衡马步芳、经营西北大局的考虑，从中斡旋，最终促成国民政府正式下达委任令，将马仲英麾下武装改编为新编第三十六师，马仲英出任师长，防区划定为酒泉、敦煌、安西等河西七县，酒泉顺理成章成为三十六师的师部驻地 。
拿到正式番号之后，马仲英立刻着手大规模整编部队。他任命吴应祺为师参谋长，张雅韶担任总顾问兼秘书长。除此之外，杨虎城方面派遣杨波清出任政训处主任，耶逸民、李罕言、葛霁云等多名进步人士陆续来到酒泉，进入师部参谋、秘书等关键岗位。
一时间，三十六师的指挥层当中聚集了不少受过革命思想熏陶的工作人员，一个由多方力量组成的智囊班子正式成型 。
以张雅韶、吴应祺为代表的进步幕僚，向马仲英提出一条向西发展的思路。河西走廊东边被马步芳牢牢堵住，很难向东返回河州故土；北边是辽阔的腾格里沙漠，缺少可以长期驻守的城镇；唯有向西穿过星星峡进入新疆，才能够打开更加广阔的发展空间。而新疆与苏联接壤，如果能够在南疆站稳脚跟，就有机会和苏联建立联系，获取外部援助。这一条西进路线，也正是当年李翰园最初建议马仲英定下的长远方向。
1933年4月12日，迪化爆发政变，主政新疆多年的金树仁被迫下台，盛世才借着兵变的机会接管新疆军政大权。消息传到酒泉，马仲英敏锐察觉到新疆内部权力真空，正是出兵西进的最好时机。
当年一月，他留下少量部队留守酒泉，亲自率领新编三十六师主力一万余人，踏上二次入疆的征途，吴应祺、张雅韶二人跟随大军一同向西开进新疆，河西酒泉的那段短暂合作时期，也就此画上了休止符。
二次入疆初期，三十六师一路势如破竹，接连攻克哈密、吐鲁番，部队迅速推进到迪化城外，省城外围机场、电台通讯站点尽数被马仲英的军队占领，盛世才困守迪化城内，局势一度岌岌可危。
危急关头，盛世才选择向苏联求援，苏联派出配备装甲车、重炮的机械化部队越过边境进入新疆助战。头屯河一战，马仲英的骑兵部队在现代化火力之下伤亡惨重，数千官兵战死沙场，三十六师元气大伤，再也无力攻取迪化，只能一路向南撤退，退守喀什、和田等南疆县城。
战局陷入僵持之后，双方开启和谈。张雅韶、吴应祺先后作为马仲英派出的全权代表，前往迪化城内与盛世才谈判。谈判会场当中甚至出现苏联军官参与商议，局势的复杂程度远远超出了马仲英幕僚团队最初来到河西时的预估。谈判没有达成长久和平的协议，马仲英和盛世才之间依旧冲突不断。
随着战场形势持续恶化，马仲英意识到依靠现有的兵力很难彻底拿下新疆，于是接受苏方邀约，决定前往苏联学习，计划从外部争取援助，等待时机再重返南疆。1934年7月，马仲英带着二百八十多名亲信从喀什出境，奔赴苏联，将新编三十六师的兵权交付姐夫马虎山管理。
随着马仲英离开国内，当初在酒泉形成的合作班子就此彻底解散，河西红色计划就此终结。吴应祺、张雅韶二人没有跟随马仲英一同去往苏联。张雅韶留在新疆，后续因为局势变化遭到盛世才当局逮捕，在此后的十余年时间当中，他数次进出监狱，历经坎坷，直到抗战胜利之后才得以恢复自由，后来长期在新疆、甘肃从事教育工作，1959年在兰州病逝。
吴应祺在迪化谈判之后，慢慢脱离了三十六师，之后便淡出了西北军政舞台。而留守南疆的马虎山，后来起兵对抗盛世才，最终在苏联与盛世才军队的联合打击之下全军覆没。
当年河西戈壁之上那份尚未落地的红色计划，中途戛然而止其实有多方面的原因。
首先马仲英本身并不是坚定的革命者，他更多是一位周旋在各大势力之间的地方军事领袖，接纳吴应祺、张雅韶等人进入师部，一方面是认同对方提出向西发展的战略思路，另一方面也是想要借助进步人士的人脉，打通与杨虎城、苏联之间的联络通道。双方之间属于合作同盟，并不是从属的关系，马仲英始终牢牢掌握着部队最终的决策权，当新疆出现可乘之机，他便优先选择出兵西进，搁置了慢慢经营河西根据地的长远规划。
当年的外部军事压力始终没有解除。东边马步芳一直将马仲英视作心腹大患，时时刻刻都在监视酒泉方向的一举一动，只要马仲英长时间驻守河西，来自青海方向的军事威胁就永远不会消失，这块根据地从一开始就处在不安全的环境当中。
最后，河西时期双方所有的谋划都是口头磋商，没有形成一份权责清晰、步骤明确的书面方案。一旦马仲英带兵离开酒泉，幕僚团队缺少独立推动计划落地的条件，西进新疆之后战局又迅速失控，原先在酒泉讨论的长远设想，便再也没有机会付诸实施。
4中共漳县委员会组织部.中国共产党甘肃省漳县历史（第一卷）M.内部党史资料，2024.
5王希隆.马仲英赴苏及其下落J.回族研究，2004(03):55‑59.
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