这道命令的背后，是鄂北战场突然绷紧的局势。日军在太平洋战场连遭败退，却没有停止在中国战场上调兵。其目标很明确，夺取老河口，摧毁机场，切断第五战区的空中支撑，并给襄阳、武汉方向制造压力。
老河口并非普通县城。它位于汉水上游，连接襄阳、光化、邓县等地，水陆交通皆有可利用之处。城东不远便是军用机场，牛头山、马头山又构成天然屏障。第五战区司令部设在附近，机场和城防彼此依托，军事价值自然不低。
这座机场始建于1929年，曾动用大批军民施工，1930年投入使用。抗战爆发后，它与湖南芷江机场形成华中空中防线。中美空军部队和中国空军先后在此活动，侦察、拦截、轰炸，几乎成了机场的日常。
从1945年年初开始，老河口机场起飞的中国战机频繁袭击日占区目标，平汉铁路一带的运输线也受到波及。对日军而言，这不只是空袭损失，更意味着后方补给和部队调动被持续牵制。于是，摧毁机场便成了鄂北战役的重要目标。
3月下旬，日伪军从河南许昌、汉口等方向展开行动，兵力达到数万人。北线部队直指老河口，南线则牵制襄阳守军。由于第五战区主力分散在外围，能够立即投入老河口防御的部队并不充足。
当时第五战区司令长官李宗仁不在前线，主持战区事务的是刘峙。面对突然出现的攻势，刘峙采取了先疏散百姓、再组织就地防御的办法。命令传到第125师时，敌我兵力差距已经十分明显。
第125师原本是甲种师编制，但战役开始前，第374团有两个营正在外地补充兵员，无法及时归队。真正能投入战斗的，主要是第373团、第375团、第374团残部以及师直属部队，总兵力约9000余人。
“机场不能丢，老河口也不能丢。”
汪匣锋没有把部队平均铺开，而是选择重点设防。第373团守孟家楼至马头山一线，第375团负责机场至城东门方向，第374团残部据守牛头山，师直属部队进入城内，准备进行纵深抵抗。
这个部署谈不上从容。四万余名日伪军逐渐展开后，守军很快承受了多方向压力。第373团首先遭到猛烈攻击，马头山阵地反复争夺。炮火、机枪和步兵冲击轮番而来，团部与营连之间的联络不断中断。
战至第二天，城外主要阵地相继动摇。第373团伤亡严重，只能退入老河口城内。机场也在战斗初期失守。到第三天，125师伤亡已超过3000人，不少官兵带伤作战，弹药储备也迅速下降。
按刘峙的命令，部队还要再坚持4天。算上此前的战斗，目标是守满7天。谁也没有想到，原本被视为极限的7天，后来竟被守军硬生生拖成了14天13夜。
日军占领外围阵地后，开始集中炮火攻城。步兵从正面冲击，炮兵轰击城墙和城门，空军则不断实施袭扰。第127师曾于4月4日中午赶到老河口附近，却被日军装甲部队阻隔，未能及时与城内守军会合。
城防工事在此时发挥了作用。老河口作为第五战区重要驻地，城墙和城门按照军事防御要求修筑，守军居高临下，利用街巷和民房构筑火力点。日军几次冲入城边，都被迫退了回去。
有意思的是，守军还使用了美援装备中的黄磷弹。夜袭时，迫击炮弹落入日军队形，燃烧造成的混乱一度打断了进攻。汪匣锋曾对部下说：“炮弹省着用，城在人在，不能轻易后退。”这类武器只能迟滞步兵，无法根本改变双方火力差距。
日军很快调整战术，集中火炮反复轰击城墙薄弱处。经过持续射击，城墙被打开缺口，步兵趁烟尘涌入。守军转入巷战，依靠街道、院落和临时工事逐段阻击，战斗变得异常残酷。
巷战持续了3天2夜。第125师的建制逐渐被打散，连排干部伤亡增加，能够集中使用的部队越来越少。4月8日黎明，城内已难以形成完整防线，守军在兵力基本消耗殆尽后撤出老河口，日军随后占领县城。
老河口失守，机场也遭到破坏，但日军并没有实现迅速突破的预想。守军拖延了整整14天13夜，使外围部队获得了调动和合围的时间，日军在后续行动中继续遭到追击。几个月后，1945年8月15日，日本宣布无条件投降，鄂北战场的炮声也随之成为抗日战争末期的一段记录。
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