1862年春，上海城外，李鸿章率领一支淮军抵达。围观者原本以为会看到一支旗帜鲜明、甲胄整齐的队伍，结果却大失所望：士兵衣着破旧，面容憔悴，手中多是刀矛，队列也谈不上严整。
上海士绅私下议论，这哪里像援军，分明是一群“乞丐”。有人甚至担心，靠这样的兵力，能不能守住上海都难说。
这番冷眼并非没有道理。当时淮军陆续成军不久，真正经过硬仗考验的部队并不多，军械也相当寒酸。李鸿章心里明白，淮军若只靠乡勇血气，面对太平军的坚城和精锐，迟早会吃亏。
淮军的底子，来自安徽团练。咸丰十年，也就是1860年，李鸿章奉曾国藩之命回安徽募勇。张树声、刘铭传、吴长庆、潘鼎新等人，带着各自的团练前来响应，这些部队后来成为淮军的骨干。
曾国藩也给了这位门生一份重要支持。他将自己的亲兵和湘军部分营队拨给李鸿章，其中有战斗力较强的程学启所部，也有一些实力普通、尚待磨炼的队伍。再加上黄翼升统率的淮扬水师，淮军才勉强凑成水陆万余人的规模。
人有了，钱从哪里来？
这才是最棘手的问题。湘军自身军饷尚且紧张，曾国藩不可能长期供养这支新军。李鸿章抵达上海后，很快被任命为江苏巡抚。这个职务带来的，不只是官场地位，更是江苏地区的财政、粮饷和军政调度权。
上海当时是全国最富庶的城市之一，商贸集中，地方绅商力量雄厚。上海士绅愿意出钱保卫本地，承诺每月筹措军饷。李鸿章抓住这个机会，把淮军从一支临时拼凑的援军，改造成能够持续扩充的军事集团。
他没有满足于原有兵力，而是派张树声、吴长庆等人回皖北募勇，又在江北招募新兵。同时，上海原有的绿营兵中，仍有一部分可以使用。李鸿章采取裁汰老弱、留下精壮的办法，将这些旧部重新编入淮军。
这一步很现实。
新募士兵需要训练，旧营精锐则能迅速补充战力。通过不断招募、整编和淘汰，淮军到1862年底已经扩充至四万余人。此后，随着战事推进，淮军沿着常熟、无锡、太仓、苏州一线作战，兵力和地盘又同步增长。
但单纯扩军，并不等于变强。李鸿章真正下功夫的地方，是改变淮军的武器和训练方式。
上海是外国商人、传教士和各国军队集中的地方。李鸿章多次观察洋枪洋炮操演，逐渐认识到，传统刀矛在火器面前很难支撑大规模攻坚。他曾对部下表示：“洋枪洋炮，不能不认真学习。”这句话未必是原话，却准确反映了他的用兵思路。
到1862年秋，淮军已经开始编练专门炮队。春字营率先设置炮队，随后程学启、刘秉璋、郭松林等部也陆续配备火炮。各营不仅有洋枪，还有数量不等的火炮，抚标之中同样设立炮营。
据相关记载，淮军后来装备洋枪一万六千余支，在部分营队中，洋枪已经占到相当比例。武器未必都是当时最先进的型号，但与过去使用的旧式鸟枪、抬枪相比，射程、精度和杀伤力都有明显提升。
李鸿章还聘请外国军官担任教练。炮营中一度有十多名英国教练参与训练，重点教授操炮、瞄准、队列和火力协同。淮军不再只是“会放枪”，而是开始学习如何让不同兵种互相配合。
有意思的是，淮军的优势并不只在火器。湘军长于野战，却常被认为不擅长攻城；淮军则在吸收湘军营制的基础上，依靠洋枪洋炮加强攻坚能力。后来苏州等地的战事，正好检验了这种变化。
1863年11月，淮军参与收复苏州。此时淮军水陆兵力已经接近八万人，规模远超初到上海时的万余人，成为仅次于曾国藩嫡系湘军的重要军事力量。
李鸿章扩军，还有一层不能忽略的原因：用安徽人掌握核心位置。淮军将领中，安徽籍占据较大比例，部队内部形成了较强的乡土联系。这样的关系既便于募兵，也便于维持服从。对李鸿章而言，这支军队不只是战场上的工具，也是他立足江南、建立政治影响力的根基。
所以，淮军的蜕变不是靠某一场胜仗完成的。它依托上海财力扩充兵源，以湘军营制整顿组织，又借助洋枪洋炮改变战法，同时通过安徽籍将领加强控制。钱粮、兵源、武器、训练和权力，几股力量合在一起，才让那支被人讥称为“乞丐军”的队伍，在短短两年间换了模样。
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