李营营律师:数据披露有误,可能构成不正当竞争
征信机构未尽法定审慎义务,错误加工、展示并推送企业信息,可能构成一般条款规制的不正当竞争;但在缺乏针对性贬损及借此谋取竞争优势等事实时,不当然构成商业诋毁。
阅读提示
企业信息查询平台将分散于登记、司法、行政等渠道的公开信息进行采集、匹配、加工和风险标注,能够降低市场主体的信息检索成本。但“数据来自公开渠道”并不等于平台可以免于核验,更不意味着平台对错误的主体匹配、时间标注和风险结论不承担责任。数据经由算法重新组织并面向用户传播后,其含义、可见度和市场影响可能已经发生实质变化。
本案的典型意义在于,法院将“数据来源是否合法”与“数据加工、展示和传播是否正当”区分审查:被告抓取的是公开信息,但在主体名称、事件时间和状态性质等关键字段上发生错误,又将错误信息标注为风险并主动推送,足以使交易相对方误以为目标企业正在清算。法院据此认定其违反征信行业的法定义务和数据质量规则,构成不正当竞争;同时,因现有证据不足以证明其专门针对原告实施贬损,法院未认定商业诋毁。
这一结论提醒企业:数据业务的合规边界,不只在“能不能采”,还在“如何匹配、如何解释、如何更新、如何纠错”。对诉讼代理人而言,也应准确区分一般不正当竞争与商业诋毁,不能仅凭信息虚假、商誉受损,就当然套用商业诋毁条款。
裁判要旨
征信机构依法可以采集政府部门公开的企业信息,但其对外提供经过整理、加工的信息时,应当采取合理措施保障信息准确。若平台未核对主体、时间及事项性质,将历史信息错误呈现为企业当前发生的重大风险,并通过风险提示、信息推送等方式扩大传播,违反法定义务和公认商业道德,损害相关企业的竞争利益,可以依照《反不正当竞争法》一般条款认定构成不正当竞争。
商业诋毁的认定则应结合行为对象、传播方式、内容语境、行为目的和竞争利益受损情况综合判断。信息错误和商誉受损虽是重要因素,但若相关信息系平台按照统一业务模式批量处理并向不特定用户提供,缺乏针对特定经营者贬损并借此争夺交易机会的证据,仍不足以认定构成商业诋毁。
案件简介
1.浙江某金融服务集团股份有限公司系一家金融科技企业,重庆某小微小额贷款有限公司系其全资子公司,经营消费金融相关业务。苏州某网络科技有限公司运营企业信息查询网站“企某”,通过技术手段采集国家企业信用信息公示系统、裁判文书公开平台等渠道的信息,并在整理后生成企业信用报告、风险提示及动态信息。
2.2019年5月5日,“企某”网站在重庆某微贷公司的页面发布清算信息,显示“变动时间2019年5月5日,新增清算组成员应某”,并将该事项列入风险警示后向用户推送。经核对,国家企业信用信息公示系统并不存在重庆某微贷公司在该日新增清算组成员的登记;被抓取的信息实际来源于该企业2014年度报告所载的历史情况,且涉及企业曾用名称。平台却将历史信息重新标注为2019年的“变动”,使普通用户容易理解为该公司于当时进入清算程序。
3.次日,苏州某网络科技有限公司删除错误信息,并通过网站及社交媒体发布说明。但相关说明未能清晰呈现错误产生的具体环节、原始信息的真实含义和更正结论,反而引发媒体和网络用户进一步关注、转载与讨论。两原告认为,错误风险信息对其市场信用、融资和交易机会造成不利影响,遂向杭州铁路运输法院提起诉讼,请求判令被告停止侵害、消除影响并赔偿损失及合理费用共计495万元。
4.2020年4月26日,一审法院判决苏州某网络科技有限公司刊登声明、消除影响,并赔偿两原告经济损失及合理费用60万元。被告提起上诉。2020年7月17日,杭州市中级人民法院作出二审判决,驳回上诉,维持原判。
案件争议焦点
一、企业信息平台在采集公开数据后发生错误匹配、加工和展示,能否因数据源公开而免除责任;该行为是否应适用《反不正当竞争法》一般条款评价。
二、错误信息是否达到损害经营者商业信誉、商品声誉的程度,平台是否具有商业诋毁所要求的针对性和不正当竞争目的。
三、平台删除信息并发布说明后,是否已经充分履行纠错和消除影响义务;损害后果及赔偿责任如何确定。
法院裁判观点
一、本案涉及公共数据再利用的正当性,数据公开不等于加工、传播行为当然合法
案涉行为发生时,《反不正当竞争法》第二章并无专门针对“错误加工并发布公开企业数据”的具体条款。两原告明确以一般条款作为请求权基础,法院遂从经营者主体、市场竞争关系、合法权益受损、商业道德及竞争秩序等方面进行审查。
公开信息可以被依法采集和使用,但平台不是原始数据的机械搬运者。其通过主体匹配、字段命名、时间转换、风险分级和主动推送,将原始资料加工成能够直接影响用户判断的信用产品。平台由此取得商业利益,也相应负担与其专业能力、信息影响力相匹配的注意义务。是否构成不正当竞争,不能只看原始数据是否公开,还要审查加工结果是否忠实、完整,风险结论是否具有事实基础,以及传播方式是否超出合理限度。
二、被告未尽合理注意义务,错误信息在三个关键维度发生实质性偏离
首先,原始公示信息并不能证明重庆某微贷公司于2019年5月5日新增清算组成员。平台将抓取或解析日期作为企业状态的“变动时间”,赋予了原始信息并不具有的事实含义。
其次,相关历史信息对应的是企业此前使用的名称或历史阶段。主体名称是信用信息匹配的基础字段,平台未处理名称变更及历史沿革,容易使用户将旧主体、旧事项与企业当前状态混同。
再次,平台将历史年报中的信息处理为现实的“清算风险”,并通过警示标签和主动推送强化其负面含义。企业进入清算通常会被理解为经营终止、偿债能力或持续经营能力出现重大变化,对金融企业尤其敏感。该处理已经不是轻微文字瑕疵,而是可能直接影响商业判断的实质错误。
《征信业管理条例》第二十三条规定,征信机构应当采取合理措施,保障其提供信息的准确性。《征信业务管理办法》第十七条也要求征信机构采取措施提高征信系统信息准确性、保障信息质量。结合企业征信业务的专业属性,平台至少应建立主体唯一识别、历史信息校验、异常字段复核、重大负面信息人工核查及及时纠错机制。被告未能证明其在发布前实施了与风险程度相称的核验,故其主观上存在过失。
三、错误风险信息足以损害原告的竞争利益,并扰乱正常市场判断
企业信用信息平台的用户通常包括客户、资金方、合作伙伴、投资者及求职者。对金融类企业发布“正在清算”或类似风险信息,会降低交易相对方的信赖,导致交易延期、额外核查、融资成本上升或合作机会流失。即使原告难以逐一证明某笔交易因错误信息而终止,错误内容的性质、传播范围、平台影响力和后续舆情,亦可用于判断竞争利益受损的可能性和程度。
被告在发现错误后删除信息,虽可作为责任程度的考量因素,但删除并不当然消除已经形成的市场误解。尤其在主动推送、媒体转载后,平台还应以与原传播范围相适应的方式说明错误内容、原始数据、正确事实和更正结果。含糊的“辟谣”如果未完成事实澄清,甚至带来二次传播,不能视为已经充分消除影响。
四、本案不构成商业诋毁,关键在于缺乏针对性贬损及借此争夺竞争利益的证据
商业诋毁条款规制经营者编造、传播虚假或者误导性信息,损害其他经营者商业信誉、商品声誉的行为。本案错误信息确有虚假、误导成分,也产生了负面影响,但法院结合平台业务方式认为,被告系按照统一的数据采集、加工规则向不特定用户提供企业信息,现有证据不能证明其专门选择两原告作为打击对象,也不能证明其意在通过贬损两原告而增强自身竞争优势。
因此,法院没有把一切错误数据传播均认定为商业诋毁,而是根据案涉行为的具体特征适用一般条款。需要注意的是,该案对“故意”和“竞争目的”的讨论具有个案语境。在其他案件中,如经营者明知信息不实仍向竞争对手客户定向发送,或者利用片面事实作贬损性评价,即使双方经营领域并非完全相同,也可能因客观上损害竞争利益而落入商业诋毁条款。办案时不宜将本案结论机械理解为“没有直接竞争关系或没有自认故意,永远不构成商业诋毁”。
案例来源
《浙江某金融服务集团股份有限公司、重庆某小微小额贷款有限公司与苏州某网络科技有限公司商业诋毁及不正当竞争纠纷案》,案号:(2020)浙01民终4847号,人民法院案例库入库编号:2025-09-2-488-002。
实战指南
一、原告应先固定“原始数据—平台加工—对外传播”的完整证据链
此类案件的核心不只是证明平台页面有误,而是说明错误如何产生、如何改变信息含义并造成何种影响。建议同步保全国家企业信用信息公示系统等原始页面、平台详情页、风险标签、推送通知、查询报告、页面更新时间、媒体转载及评论。对动态网页,可采用可信时间戳、公证保全或电子数据取证方式,并记录访问账号、设备、网址和时间。
比对表应至少列明原始主体名称、统一社会信用代码、事项发生时间、信息来源年度、平台展示时间、平台风险结论及错误类型。若平台以算法自动处理为由抗辩,可申请其说明数据来源、字段映射、更新周期、异常核验及纠错记录。算法自动化不是免责理由,反而可能证明平台对可预见的批量错误负有系统性防控义务。
二、请求权基础应根据行为类型精确选择,不能把2025年数据条款泛化
案涉行为发生于2019年,法院适用当时《反不正当竞争法》第二条一般条款。现行《反不正当竞争法》自2025年10月15日起施行:第二条仍是一般条款;第十二条规制商业诋毁;第十三条第三款规制以欺诈、胁迫、避开或者破坏技术管理措施等不正当方式获取、使用其他经营者合法持有的数据。
第十三条第三款并非所有数据纠纷的兜底条款。本案数据取自依法公开渠道,主要问题是错误匹配、加工、标注和传播,而非以欺诈、胁迫或破解技术措施获取、使用他人合法持有的数据。若同类案件发生于现行法施行后,仍应先判断是否满足第十三条第三款所列的不正当手段;不满足的,再审查是否符合一般条款的严格适用条件。若行为同时构成虚假或误导性信息传播并损害他人商誉,则可优先依据第十二条主张商业诋毁。
三、主张商业诋毁,应突出信息虚假性、传播针对性及商誉损害
原告可从四方面组织事实:一是信息可被客观核验且确属虚假、片面或足以误导;二是被告明知或应知信息存在重大疑点,仍予发布或拒绝更正;三是传播对象与原告的客户、渠道、投资人等交易资源重合,或者传播方式具有明显定向性;四是信息足以降低相关公众对原告经营能力、信用水平或产品质量的评价。
如果证据只能证明平台技术过失,无法证明针对性贬损,也不宜勉强将所有争议纳入商业诋毁。此时可围绕一般条款、征信监管义务、侵害名誉权等规范分别评估,避免因请求权基础错位导致败诉。
四、平台经营者应建立与信息风险等级相匹配的质量控制机制
企业信息平台应对统一社会信用代码、曾用名称、存续状态、事件日期和信息来源进行交叉校验;对清算、破产、失信、行政处罚等重大负面信息设置人工复核;明确“登记日期”“抓取日期”“平台更新日期”的区别;对历史信息增加年度和主体沿革提示;建立异议入口、处理期限、审查人员和更正日志。
发生错误后,应立即停止展示和推送,保存内部调查记录,向受影响主体告知原因,并在原传播渠道发布准确、显著、可理解的更正。声明应明确“原错误是什么、正确事实是什么、错误信息已如何处理”,避免仅使用“网传不实”“系统异常”等模糊措辞。妥善纠错不仅有助于降低损害,也会影响法院对主观过错、责任范围和赔偿金额的判断。
五、损害与赔偿应结合平台影响力和负面信息的商业敏感度证明
原告可提交客户问询、合作暂停、授信调整、融资成本变化、舆情报告、页面浏览量和转载量等材料。无法精确计算损失时,应围绕被告业务规模、会员收入、错误信息存续时间、传播范围、原告行业特点、纠错效果及维权费用,申请法院依法酌定赔偿。律师费、公证费、电子取证费等合理开支,应有合同、发票、付款凭证及与本案关联性的说明。
被告抗辩时,则应完整提供合法数据来源、核验流程、错误原因、发现时间、删除时间、通知范围及更正效果。仅主张“数据公开”“机器自动生成”通常不足以免责,但有效的合规制度和迅速、充分的补救,可以证明已尽合理注意并降低责任。
相关法律法规
一、《中华人民共和国反不正当竞争法》(2025年修订)
第二条规定,经营者在生产经营活动中应遵循自愿、平等、公平、诚信原则,遵守法律和商业道德,公平参与市场竞争。
第十二条规定,经营者不得编造、传播或者指使他人编造、传播虚假信息或者误导性信息,损害其他经营者的商业信誉、商品声誉。
第十三条第三款规定,经营者不得以欺诈、胁迫、避开或者破坏技术管理措施等不正当方式,获取、使用其他经营者合法持有的数据,损害其他经营者合法权益,扰乱市场竞争秩序。
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国反不正当竞争法〉若干问题的解释》
第二条规定,与经营者在生产经营活动中的行为可能存在争夺交易机会、损害竞争优势等关系的市场主体,可以认定为《反不正当竞争法》所称的“其他经营者”。据此,竞争关系不限于经营范围完全相同的直接竞争者,但原告仍应说明被诉行为如何影响其交易机会或竞争优势。
三、《征信业管理条例》
第二十一条允许征信机构从政府依法公开的信息、人民法院依法公布的判决裁定等渠道采集企业信息;第二十三条同时要求征信机构采取合理措施,保障其提供信息的准确性。合法来源与准确提供是并行义务,前者不能替代后者。
四、《征信业务管理办法》
第十七条要求征信机构采取措施提高征信系统信息的准确性,保障信息质量;第二十八条要求信用信息查询产品和服务客观展示信息内容,并对相关内容和专业名词进行解释说明。这些规定可用于具体化平台的审慎注意义务。
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李营营律师团队在商业诋毁、不正当竞争领域的专业介绍
- 李营营律师现任北京云亭律师事务所高级合伙人。李营营律师团队长期关注商业诋毁、商业秘密及其他不正当竞争争议,围绕竞争关系、特定损害对象、虚假或误导性信息、传播组织关系、商誉损害和赔偿依据等问题,为企业提供诉讼策略、证据保全、平台投诉、行为保全、舆情处置和经营合规支持。
- 在知识产权维权引发的商业诋毁案件中,团队注重区分权利基础、侵权判断和对外传播三个层次,结合信息发布时的证据状态,审查维权声明、客户告知函、媒体报道、直播话术和社交平台内容,帮助客户在维护知识产权与避免不当损害竞争对手商誉之间建立清晰边界。团队亦从原告维权和被告抗辩两个角度,组织电子数据、技术比对、经营损失及传播路径证据,形成具有可执行性的争议解决方案。
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