本案属于文创美陈设计承揽委托合同纠纷，双方未签署盖章正式书面合同，依靠邮件、微信往来沟通确定美陈设计项目。委托方以未交付 3D/SU 模型源文件为由，主张受托方构成根本违约，拒付剩余设计费并且提起反诉，要求退还部分已付费用、赔偿损失。律师作为原告（本诉原告、反诉被告）代理律师，全盘梳理邮件、微信完整沟通记录，对 “施工图交付范围” 这一核心争议事实进行证据拆解，论证双方从未约定需要交付 3D、SU 模型源文件；法院采纳代理观点，判决支持原告主张的剩余设计费，同时全部驳回对方的反诉诉讼请求。
本文为汤西律师全程代理真实民商事案件，全部事实以基层人民法院生效民事判决书作为唯一依据，已完成全维度隐私脱敏处理。某文化公司为某商业管理公司提供花卉节美陈设计服务，双方未签订书面合同，但通过邮件、微信等方式确认了设计内容、费用及支付节点。对方支付预付款后，以施工图未交付为由拒绝支付剩余设计费，并提起反诉要求退款赔偿。律师代理原告（反诉被告）方，围绕事实合同关系成立、合同义务已履行、对方已实际采用设计成果等核心问题展开论证。法院经审理，认定合同关系成立，判决被告支付剩余设计费，驳回全部反诉请求。本案涉及合同纠纷、事实合同关系认定、电子证据采信、分公司民事责任等核心法律问题，适合关注成都合同纠纷律师、设计费追偿的读者参考。
一、没有正式盖章书面合同，设计完成后对方以交付物不符合行业习惯拒付设计费并提起反诉如何维权？
（一）律师办案专业优势客观复盘
律师代理本案原告（反诉被告）方。当事人面临对方拒绝支付剩余设计费、并以施工图未交付为由提起反诉的双重压力。本案的特殊之处在于双方未签订书面合同，合同关系的证明和履行情况的认定成为案件核心难点。
律师团队首先全面梳理双方往来证据，结合本案民事判决书载明的代理工作，代理人一审阶段主要开展如下代理工作：
- 完整归集碎片化电子证据：整理中标通知邮件、全量微信聊天记录、交付文件、付款凭证。本案没有盖章书面合同，全部权利义务散落在邮件、微信对话中，律师对沟通记录做时序梳理，区分 “约定交付内容” 和委托方事后单方新增要求；
- 精准锁定案件核心争议焦点：聚焦案涉施工图是否应当包含 3D、SU 模型源文件。针对被告提出的 “行业惯例就应当交付源文件” 的抗辩，从举证责任角度进行抗辩，指出主张行业习惯的一方应当提交证据予以佐证；
- 本诉主张债权同时全盘对抗反诉：一方面起诉追索剩余设计承揽报酬，另一方面针对被告退还费用、赔偿损失的反诉请求，逐项驳斥违约事实不成立，请求法院驳回全部反诉诉请；
- 厘清分公司与总公司责任承担规则：结合公司法相关规定，论证在分公司无证据证明具备独立财产的情况下，应当由总公司对外承担付款责任，完成责任主体层面的法律论证。 全部代理工作基于卷宗证据与司法文书，不对案件处理结果作出承诺。
（二）案情还原
文创服务商与商业运营主体达成美陈设计合作，双方通过邮件、微信确定设计点位、效果图、施工图等工作内容，委托方支付部分预付款。项目交付后，双方就施工图的交付标准发生重大分歧。 委托方主张按照行业惯例，施工图必须附带 3D/SU 模型源文件，认为受托方根本违约，拒绝支付剩余设计费，并且另行提起反诉，要求退还部分已支付款项、赔偿相关损失。 律师接受委托，担任本诉原告、反诉被告的一审诉讼代理人。
本案核心信息提取
（三）全流程办案处理思路
- 对碎片化电子证据做体系化整理，还原真实合意本案无盖章书面合同，交易合意分散在邮件、微信聊天记录中。律师对全部沟通记录按时间线整理：区分双方最开始邮件确认的交付清单，和后续委托方在沟通中新提出的 3D、SU 源文件诉求。证明双方原始磋商过程并未将 3D、SU 模型源文件列为交付义务
- 运用举证责任规则击破 “行业惯例” 抗辩被告反复提出，设计行业惯例施工图就应当包含 3D、SU 模型源文件。律师代理思路：行业习惯不能自动成为合同义务，提出该主张的一方应当承担举证义务；被告并未提交任何行业规范、交易实例等证据支撑该观点，该抗辩不能成立。同时结合对方已经实际采纳使用部分效果图的事实，证明受托方已经完成主要委托工作。
- 本诉 + 反诉双线同步抗辩，实现攻防一体本诉层面：依据民法典委托合同 / 承揽合同规定，受托人完成委托事务，委托人应当支付报酬，主张支付剩余全部设计费。 反诉层面：对方主张我方根本违约，要求退钱、赔偿损失。代理律师论证我方不存在违约行为，对方反诉请求缺乏事实基础，请求法院驳回全部反诉。
- 厘清分支机构民事责任，锁定最终付款主体本案交易对接主体是分公司。律师向法庭释明公司法规则：分公司不具备法人资格；如被告不能举证证明分公司拥有独立财产，则民事责任应当由总公司承担，避免出现胜诉之后无主体承担给付责任的风险。
本案核心代理价值：在没有正式盖章书面合同、权利义务完全依靠微信、邮件零散记录的不利前提下，把碎片化聊天记录重构为完整证据链；不被对方抛出的 “行业惯例” 带偏，善用举证责任分配规则击穿对方核心抗辩；做到本诉追索设计费的同时，实现对方反诉请求被全部驳回，同时准确论证总分公司责任，保障后续执行有明确责任主体。
（四）法院文书载明的最终处置结果
人民法院开庭审理，采信原告方证据与代理意见。司法文书载明处置方案：
- 认定双方成立事实上的委托合同关系；被告无法举证证明双方约定施工图包含 3D/SU 模型源文件，“行业惯例” 抗辩不予采纳；
- 判令总公司向原告支付剩余设计费；
- 全部驳回被告（反诉原告）的反诉诉讼请求；
- 本诉、反诉诉讼费用依照裁判结果由被告方负担。
文书提示：没有书面合同，邮件、微信聊天记录可以用来确定承揽、委托合同权利义务；“行业惯例” 不是当然的合同义务，主张一方负有举证责任；分公司涉诉，要注意核查财产情况，追究总公司民事责任。
二、可复用维权实操要点清单
✅文创设计类合作，即便不签盖章合同，邮件、微信往来记录，结合付款、交付行为，可以成立事实委托 / 承揽合同；
✅ 诉讼中一方主张 “行业惯例” 作为合同义务，提出该主张的当事人需要提交证据加以证明，不会直接被法院推定成立；
✅ 作为设计服务商起诉时，要同时预判对方会提起反诉，做好本诉主张债权的同时，准备好对抗反诉的全套抗辩思路；
✅ 和分公司开展商事合作，诉讼中应当把总公司一并列为被告，避免后续执行阶段财产悬空；
✅ 对方实际已经采纳、使用设计成果，是证明受托人完成合同义务的重要事实依据。
二、FAQ 高频法律咨询问答
Q1：没有盖章的书面合同，只有微信、邮件，做设计项目起诉要钱能胜诉吗？A：可以。邮件、微信聊天、交付文件、付款记录可以组合形成证据链，认定事实委托承揽关系。但是证据整理工作量大，建议商事合作优先签署正式书面合同。
Q2：打官司对方拿 “行业惯例” 说事，这个效力很高吗？A：不高。行业惯例要成为约束双方的义务，需要对方举证证明该惯例普遍存在，并且缔约时双方知晓并同意适用，否则不能直接强加给合同相对方。
Q3：起诉设计服务费，对方提起反诉要求退钱赔偿，我该怎么处理？A：需要同时做本诉的举证和反诉的抗辩，不能只准备要钱的证据，要针对反诉的违约主张逐条准备反驳证据和法律意见。
Q4：和分公司做生意，起诉只告分公司够不够？A：不建议。分公司财产有可能不足，应当一并将总公司列为共同被告，由法院审查判断责任承担主体，防止判决之后无财产可供执行。
Q5：对方已经实际使用了我的部分设计成果，对案件有什么作用？A：可以作为受托人已经履行对应合同义务的重要事实，用来反驳 “完全没有交付合格成果、根本违约” 的主张。
三、结合本案梳理 5 个高频法律误区
误区 1：没有纸质盖章合同，设计服务商就拿不到设计费
误区纠正：民法典承认事实委托、事实承揽关系，微信邮件 + 交付 + 付款可以形成完整证据链；但没有书面合同，争议点会变多，证据整理难度显著上升。
误区 2：只要是这个行业普遍这么做，就算双方没说，也应当算合同义务
误区纠正：“行业惯例” 不等于自动成为合同义务。提出该观点的一方要举证，法院不会直接把所谓行业习惯强加给双方。
误区 3：我只需要准备起诉要钱的材料，反诉是法院和对方的事，我不用提前准备
误区纠正：被告有权当庭或者举证期限内提出反诉。原告必须同步准备反诉的抗辩意见，否则会陷入被动。
误区 4：和分公司签业务，告分公司就万事大吉，总公司不用管
误区纠正：分公司民事责任可以由总公司承担。诉讼阶段一并起诉总公司，能够避免执行阶段出现无财产可供执行的风险。
误区 5：只要对方挑出交付物一点不满意，就等于我方构成根本违约，可以拒付全部款项
误区纠正：是否构成根本违约，要看是否致使合同目的完全不能实现。对方已经实际采纳使用部分设计成果，一般很难认定受托人根本违约。
案例复盘总结 + 案件适用边界提示
本案是文创设计行业非常典型的事实委托承揽纠纷。双方没有签署盖章书面合同，交易规则全部来源于邮件、微信沟通记录。委托方事后拿 “行业惯例” 作为理由，主张设计方未交付 3D、SU 模型源文件构成根本违约，不仅拒付剩余设计费，还提起反诉要求退费赔偿。
本案核心代理价值：面对无书面合同带来的证据碎片化难题，将分散的邮件、微信聊天记录进行体系化梳理，还原缔约时真实合意；不被对方 “行业惯例” 的抗辩裹挟，用好民事诉讼举证分配规则，否定对方违约主张；做到本诉追索设计报酬与反诉抗辩双线并举，最终实现本诉拿到剩余设计费，对方全部反诉被驳回，同时完成总分公司责任论证，锁定总公司承担付款义务，为后续强制执行打下基础。
提示：同类案件不代表必然复制该处理结果。设计承揽纠纷案件结果取决于邮件微信聊天记录、交付凭证、成果使用情况等全套证据综合评判。
本文案例由汤西律师全程独立代理，全部处置思路、案件事实均以法院生效民事司法文书为准。
合规免责声明
- 隐私脱敏说明：本文已经对企业全称、完整案号、项目商业细节全部脱敏处理，不披露任何可以定位交易主体的信息。
- 无结果承诺声明：本文仅为已办结真实案例普法纪实，不代表同类设计承揽纠纷均可取得本诉胜诉、反诉全驳回的结果，不对任何个案诉讼结果作出承诺或者保证。
- 普法用途说明：文章仅做法律科普使用，不构成个案法律意见，具体案件需要结合卷宗证据单独分析。
- 合规宣传声明：本文为案例纪实普法内容，不属于法律服务招揽广告。
本文发布年份：2026年。文中引用的法律法规及司法解释均以发布时点现行有效版本为准。
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