1937 年，面对宋哲元矛盾的心态，面对日军这种微妙的躲避态度，其麾下众将纷纷反应激烈。冯治安不再出席宋哲元召集的和谈会议，赵登禹则暗中调整部署，将部队向北平外围推进，摆出一副随时开打的架势。
何基沣的做法更为激进，他私自下令前线部队“来犯之敌，格杀勿论”，完全绕过了军部指挥系统。
那些原西北军的老人，如贾德耀、刘郁芬等人，眼见局面不可收拾，纷纷以患病、工作结束为由辞职，不愿再蹚这浑水。
一时间，宋哲元身边只剩下几个亲日分子，如潘毓桂、张璧之流，众叛亲离已是山雨欲来。
死节从来岂顾勋
到了七月下旬，局势急转直下。
二十五日，廊坊战事再起，二十六日香月清司发出最后通牒，要求二十九军二十七日午前退出北平。
直到这个时候，宋哲元这才如梦初醒，终于拒绝了日方要求，发布守土抗敌通电。
然而为时已晚。
大批日军早已从关外开到平津附近，兵力达十万之众。
二十八日晨，日军向北平南苑、北苑、西苑发动总攻。
佟麟阁、赵登禹两位将军于同日先后阵亡，宋哲元此时方寸大乱。
时间来到二十八日下午三时，宋哲元召集秦德纯、冯治安、张维藩召开紧急会议。
然而一番讨论下去，二十九军肯定不是日军部队的对手，所以结论只有一个：撤。
然而北平城里还有大量未及撤离的伤兵、眷属，总不能把这些人都扔给日本人。
谁来善后？谁留下来跟日本人周旋？
宋哲元把目光投向了张自忠。
张自忠在整个七七事变期间，处境最为尴尬。
张自忠是宋哲元对日交涉的主要助手，外界也因此给他贴上了“亲日派”的标签。
可事实上张自忠执行的每一句话、每一个条款，都是宋哲元的授意。
张自忠与宋哲元之间也并非没有分歧。宋哲元“对汉奸包围张自忠的情况已耳有所闻，所以在他离津回平之前，叫张留在天津，不让他去北平”。
可见宋对张也并非全然信任。
但到了火烧眉毛的节骨眼上，宋哲元能指望的人，恰恰只有张自忠。
到了二十八日晚间，宋哲元正式决定将平津防务、政务全部交给张自忠负责。
张自忠临危受命，代理冀察政务委员会委员长、北平绥靖公署主任、北平市长。
宋哲元则带着秦德纯、冯治安等人匆匆乘车离开北平赴保定。
宋哲元这一走，外界立刻传言四起。外界说张自忠“逼宫”赶走了宋哲元。实际上，七月二十五日晚的紧急会议上就已决定由张自忠留守。
张自忠接下的这个摊子，用他自己的话说，是一个“跳火坑”的任务。
人善被人欺，马善被人骑。谁让你忠义呢，你不背锅谁背锅？
竹林步兵亦忍辱
张自忠留守北平后，做了三件事。
张自忠首先命令独立第二十七旅和独立第三十九旅维持城内治安。
其次张自忠安排处理未及撤离的二十九军伤兵和眷属。
最后，张自忠拒绝了日方逼其通电独立的要求。
很明显，张自忠做的这三件事都是日军不想看到的。所以要在日军的眼皮底下完成这三件事，少不了和日军进行虚与委蛇，这无疑是在走钢丝，稍有不慎就是万民唾骂千夫所指。
就这样，张自忠硬是撑了八天，直到确认主力部队安全撤离，他才设法离开北平。
若是宋哲元当初若能在七月八日便集结兵力、趁日军援军未至之际果断出击，以二十九军十万之众对付华北驻屯军的几千人马，胜负尚未可知。
只可惜军阀思想害人，宋哲元瞻前顾后、患得患失，既怕丢了地盘，又怕得罪了日本人，结果地盘没保住，部队也打残了，连麾下战将也死的死、走的走。
苦就苦了老兄弟张自忠。自北平离开之后，他便戴上了国贼的帽子，甚至被南京老蒋扣押处理。此后数年，他在第五战区奋力作战，就是为了洗刷身上的污名。
一九四〇年张自忠战死南瓜店，就在不久之前，带头大哥宋哲元也因病去世，自此，老西北军最后的辉煌时代彻底陨灭了。
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