一、案件介绍

当收到法院传票，要求A公司履行一份《房屋买卖合同》并交付价值数百万元的房产时，公司的法定代表人甲陷入了前所未有的焦虑与困惑。他清楚地记得，当初与B公司签订这份合同，是为了获取一笔紧急的周转资金，双方的真实意图是以房产作为借款的担保，而非真正的房屋买卖。如今，借款尚未还清，债权人却凭借一纸买卖合同，要求法院确认房屋所有权并强制交付，这无疑让甲感到巨大的压力和不安。

本案的起因源于一年前的一笔商业借贷。当时，A公司因项目资金链紧张，向B公司借款人民币500万元，双方口头约定了借款利率和期限。为确保债权实现，B公司提出需要提供足额担保。由于A公司的主要资产为一处商业房产，但该房产当时存在一些手续问题，无法办理正式抵押登记。经协商，双方采取了一种变通方式：签订一份《房屋买卖合同》，约定A公司将该房产“出售”给B公司，合同价款恰好为500万元。同时，双方私下签署了一份《补充协议》，明确约定：此《房屋买卖合同》仅为借款担保之用；若A公司在约定期限内还清借款本息，B公司应无条件配合将房产过户回A公司名下；若A公司未能按期还款，则B公司有权以该房产清偿债务。

合同签订后，双方并未立即办理房产过户手续，B公司依约向A公司支付了500万元。A公司也陆续支付了数期利息。后因行业整体下行，A公司经营进一步困难，未能按期足额偿还本金。借款期限届满后，B公司并未就债务清偿问题进行协商，而是直接依据《房屋买卖合同》，向法院提起诉讼，主张A公司履行买卖合同义务，交付房产并协助办理所有权转移登记。

庭审中，B公司坚称双方是真实的房屋买卖关系，其支付的500万元是购房款，否认存在借贷关系，并拒绝承认《补充协议》的存在（该协议仅为双方法定代表人私下签署，未加盖公章）。A公司则主张，双方的真实法律关系是民间借贷，房屋买卖合同只是让与担保的外在形式。然而，由于《补充协议》的证据效力存在瑕疵，且A公司无法提供其他直接证据证明借款合意，案件形势对A公司极为不利。甲面临的不仅是可能失去核心资产的风险，还可能因“违约”而需承担高额违约金。

二、裁判结果与理由

裁判结果：
某法院经审理后，判决驳回B公司要求A公司交付房屋并办理过户的诉讼请求。同时，法院认定双方基础法律关系为民间借贷，判决A公司向B公司偿还剩余借款本金及合法限额内的利息。对于B公司主张就案涉房产优先受偿的请求，法院认为，因该房产未完成权利变动的公示（即未过户登记至B公司名下），B公司不享有担保物权意义上的优先受偿权，但可在执行程序中申请对该房产进行拍卖、变卖，并以所得价款受偿。

裁判理由：
法院的裁判主要基于以下几点理由：

  1. 关于法律关系性质的认定：法院认为，综合全案证据和交易习惯来看，双方的真实意思表示并非买卖房屋。其认定依据包括：合同约定的“房价”与借款金额完全一致；双方在合同签订后并未办理过户，与正常房屋交易流程不符；A公司持续支付款项具有利息特征；B公司在所谓“购房”后从未主张交付或使用房屋。因此，双方以签订房屋买卖合同的形式，隐藏了民间借贷的法律关系。

  2. 关于让与担保的效力认定：法院采纳了让与担保非通谋虚伪意思表示的观点。法院指出，双方设定担保是真实的意思表示，房屋买卖合同是达成担保目的的外在形式和手段。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称《民法典担保解释》）的精神，当事人有关提供担保的意思表示是有效的。

  3. 关于流质条款的无效：法院查明，双方在《补充协议》中约定“若未能还款，房产归B公司所有”，此类约定属于归属型让与担保条款。法院认为，该约定违反了禁止流质的原则，应属无效。但这并不影响合同中关于“以房产提供担保”这一核心意思表示的效力。

  4. 关于担保物权的设立：法院强调，让与担保要产生物权担保效力（即优先受偿权），必须完成财产权利变动的公示。本案中，房产始终登记在A公司名下，未过户至B公司，因此物权担保并未有效设立。B公司仅享有债权性质的担保权利，不能对抗其他债权人或主张优先受偿。

三、法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示：本案是典型的“名为买卖、实为担保”的让与担保纠纷。近年来，此类纠纷在民间借贷领域高发，许多债务人因不熟悉法律规则而陷入被动。作为被告，厘清其中的法律逻辑并采取正确的诉讼策略至关重要。

（一）核心法律条文解读

本案主要涉及以下法律规定：

  1. 《中华人民共和国民法典》第一百四十六条：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”

    • 俞强律师解读：这是处理让与担保纠纷的基石条款。在本案中，房屋买卖合同是“虚假的意思表示”，其本身因缺乏真实的买卖合意而无效。但背后隐藏的“担保合意”是双方的真实意思，应当依据担保相关的法律规定来认定其效力。作为被告，首要任务就是向法庭充分揭示并证明这个“隐藏行为”的存在。

  2. 《民法典担保解释》第六十八条：该条正式确立了让与担保的裁判规则。其核心内容包括：

    • 约定将财产形式上转移至债权人名下以担保债务，并约定债务不履行时债权人可就财产折价、拍卖、变卖所得价款受偿的，该约定有效。

    • 约定债务不履行时财产直接归债权人所有的（归属型），该部分约定无效，但不影响担保意思表示的效力。

    • 当事人完成财产权利变动公示（如不动产过户登记）的，债权人可以请求参照担保物权规定就财产优先受偿。

    • 俞强律师解读：该司法解释为让与担保提供了明确的司法指引。对于被告而言，有两个抗辩要点极为关键：第一，坚决主张合同中任何“直接以物抵债”的条款无效；第二，若担保财产未完成过户登记，则可主张债权人仅享有普通债权，无优先受偿权，这能有效保护资产不被个别债权人独占。

（二）被告视角的抗辩策略与法律建议

面对债权人的诉讼，被告A公司并非无计可施。上海君澜律师事务所俞强律师结合多年实务经验，建议被告可以从以下几个层面构建抗辩体系：

1. 釜底抽薪：全力论证基础法律关系为借贷而非买卖
这是最根本的抗辩方向。被告应系统性地组织证据，形成完整的证据链，以证明双方的真实意图是借款与担保。

  • 证据收集：尽可能搜集所有能证明借贷合意的证据，如提及“利息”、“本金”、“展期”的微信聊天记录、短信、电子邮件；付款凭证备注为“借款”或“利息”；双方就还款事宜进行协商的记录。即便如本案中存在一份有瑕疵的《补充协议》，也应提交，并申请对方当事人或证人出庭，以查明事实。

  • 交易习惯论证：向法庭指出交易中的诸多不合常理之处，例如：合同价款与借款金额高度吻合；签订买卖合同后长期不办理过户、不交付房屋、不主张使用权；债权人从未关心房屋的物理状况、产权瑕疵等买卖中必备要素。这些点可以有效反驳对方的“买卖真实”说。

  • 上海律师在处理此类案件时，特别注重通过细节还原交易背景，往往能从双方的经济地位、交易紧迫性、行业惯例等角度，成功说服法官采信借贷关系的主张。

2. 精准打击：主张流质条款无效，将清偿拉回清算轨道
债权人往往希望绕过复杂的清算程序，直接取得担保物所有权。被告必须坚决援引禁止流质的规定。

  • 法律依据：明确指出，根据《民法典》第四百零一条及《民法典担保解释》第六十八条，任何“债务人不履行到期债务时抵押/担保财产归债权人所有”的约定均属无效。

  • 诉讼主张：要求法院确认相关条款无效。一旦该条款被认定无效，债权人便不能直接取得房产所有权，双方必须对担保物进行清算。即通过对房产进行拍卖、变卖或折价，用所得价款清偿债务，多退少补。这为被告保留了资产价值最大化以及清偿部分债务后保住房产的可能性。

3. 防守反击：利用公示要件缺失，否定对方的优先受偿权
这是保护资产不被特定债权人“锁定”的关键策略。

  • 法律分析：让与担保的物权效力（优先受偿权）并非自动产生，其依赖于财产权利变动的公示。对于不动产而言，公示方法就是转移登记至债权人名下。本案中，房产未过户，物权担保未设立。

  • 抗辩效果：成功主张这一点意味着，B公司对案涉房产享有的权利在性质上等同于普通债权担保，并不优先于A公司的其他债权人。如果A公司还有其他债务，该房产将作为其责任财产，由全体债权人依法按比例清偿，而非单独满足B公司的债权。这大大降低了B公司通过本次诉讼就能完全实现债权的可能性，增加了其和解意愿。

4. 应对债权人擅自处分的风险
在让与担保中，财产可能已登记在债权人名下，债权人擅自再转让或抵押的风险是债务人最大的隐忧。

  • 风险预防：俞强律师建议，债务人在设立让与担保时，应尽可能在登记文件中加入限制处分条款（如共有人条款、抵押条款），并定期查询产权状态。

  • 事后救济：如果债权人已擅自处分，债务人应立即行动。若第三人属于善意取得（不知情、支付合理对价、已完成登记），则第三人取得物权，债务人只能向债权人索赔。若第三人非善意（如明知是担保物），债务人可诉请确认债权人的处分行为无效，并追回财产。这就需要专业的上海律师团队迅速进行证据固定和诉讼布局。

上海君澜律师事务所俞强律师最后提示：让与担保纠纷案情复杂，法律适用专业性强。被告在应诉时，切忌仅围绕表面合同进行辩论，而应深入挖掘交易本质，将庭审焦点引导至对隐藏的法律关系（借贷担保）的审查上。同时，要善于利用现行法律和司法解释对非典型担保的规制规则，将“流质条款无效”和“公示生效”作为维护自身权益的两把利剑。

四、风险提示

具体案件需要咨询专业律师，本文章仅为法律分析参考，不构成律师执业意见。每个案件的证据细节、地方司法实践均有差异，最终的诉讼策略必须建立在全面分析案卷材料的基础之上。

五、律师介绍

俞强律师 争议解决法律服务团队

核心理念：致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。

在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。俞强律师有着15年法律实务经验，代理案件超过700件。

专业领域：

  • 公司股权纠纷：股东资格确认、股东出资、公司决议效力、股权转让、股权激励、公司控制权争夺、股东代表诉讼、董监高责任纠纷、损害公司利益纠纷、法定代表人涤除等。

  • 合同纠纷：买卖、担保、借款、租赁、建设工程、房地产开发、合伙协议等合同的订立、履行、违约、解除及损害赔偿。（注：本案涉及的让与担保纠纷即属于本团队核心业务范畴）

  • 金融与资管纠纷：银行信贷、融资租赁、保理、信托、私募基金（维权）、金融衍生品交易及理财产品违约、证券虚假陈述处罚与诉讼（中介机构：券商、会所、律所）、操纵市场、内幕交易等。

  • 知识产权与不正当竞争：技术合同、专利、商标、著作权、商业秘密侵权，以及虚假宣传、商业诋毁等不正当竞争案件。

  • 民事执行：执行异议和执行追加。

  • 商事犯罪：职务侵占罪、诈骗罪、操纵市场罪、集资诈骗罪、骗取贷款罪、贷款诈骗罪、票据诈骗罪、内幕交易、泄露内幕信息罪、利用未公开信息交易罪、非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪、洗钱罪、帮助信息网络犯罪活动罪、非国家工作人员受贿罪、对非国家工作人员行贿罪、非法经营罪、挪用资金罪、合同诈骗罪、虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪、假冒注册商标罪的最轻和无罪辩护。

  • 复杂疑难民商事案件的上诉、再审和抗诉。

律师信息：

  • 执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）

  • 地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

  • 教育背景：北京大学法律硕士

  • 专业荣誉：2024年“君澜专业领航奖”、上海政法学院实习导师

  • 咨询方式：如您正面临类似的法律纠纷，需要专业的上海律师为您分析案情、制定策略，欢迎通过公众号“律师俞强”获取免费初步电话咨询，或通过“君澜律所”官网联系我们团队，预约线下深度会谈。

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