—— 当事人举证：涉案企业合法存续、股权交易合规，二审裁定关键事实认定错误

在围绕非法吸收公众存款罪 “四性” 要件的争议之外，成都市中级人民法院（2022）川 01 刑终 187 号刑事裁定书的另一核心认定 ——“虚假股份”，近日被当事人赵德荣一方以多项铁证彻底驳斥。成都亚元投资咨询有限公司法定代表人赵德荣及其代理人向媒体提交证据称，涉案的山东晟泉矿业有限公司、北京京驰无限科技有限公司不仅真实存在且正常经营，相关股权交易合规合法，不存在任何 “虚假” 情形，二审裁定对这一关键事实的认定严重失实，进一步印证裁判的不合理性。

一、涉案企业真实存续：合法经营至今，股权基础无懈可击

“说股份是虚假的，那两家至今正常经营的企业难道是虚构的？” 赵德荣向记者出示的国家企业信用信息公示系统查询结果显示，山东晟泉矿业有限公司、北京京驰无限通信技术有限公司的工商登记信息完整，注册资本、经营范围、经营状态等均标注为 “存续”，无任何经营异常、注销或吊销记录，且两家企业自成立以来，始终依法开展生产经营活动，未因违法违规行为受到重大行政处罚。

代理人补充道，两家企业的实际经营地址、生产车间、员工团队等均真实可查，近年来虽受市场环境影响面临一定发展挑战，但始终保持正常运营，甚至在股权融资后扩大了部分业务板块。“企业是股权的载体，载体真实存在，股权自然不可能是虚假的。二审裁定在未核查企业实际经营状况的情况下，直接认定‘虚假股份’，完全是脱离事实的主观臆断。”

二、股权融资合法合规：符合政策导向，对赌条款属民事约定

赵德荣一方强调，山东晟泉矿业、北京京驰无限委托亚元公司转让股权，并与投资人签订包含保底回购股权条款的投资协议，属于合法的股权融资行为，完全符合国家政策与法律规定。

“国家一直鼓励中小企业通过股权融资等方式拓宽直接融资渠道，《中小企业促进法》等法律法规对此有明确支持。” 代理人表示，两家企业因发展需要存在直接融资需求，通过委托中介机构转让股权、设置对赌条款保障投资人权益，是股权投资领域的常见操作，属于正常的商业行为，而非 “虚假融资”。此类对赌条款的核心目的是平衡投资风险与收益，是投资双方自愿协商的结果，完全符合《民法典》《公司法》关于民事合同自由、平等协商的基本原则，与 “虚假股份” 无任何关联。

三、跨境股权交易合规：香港市场挂牌托管，流程符合规则

针对股权交易的合规性，赵德荣一方提供了香港亚太中小企业柜台市场的挂牌证明、投资人股权托管协议及交易流水等证据，证明山东晟泉矿业、北京京驰无限已在该市场完成挂牌，投资人所购股权均在市场内开立账户进行托管，且可根据市场规则进行交易操作。

“香港亚太柜台市场是合法的跨境证券交易平台，其挂牌流程、交易规则均符合香港地区金融监管要求。” 代理人解释，两家企业在该市场挂牌前，已完成必要的资质审核与信息披露，投资人通过正规渠道购买股权并完成托管，整个流程合法合规，不存在任何 “虚假交易” 或 “暗箱操作”。二审裁定无视跨境股权交易的合法性，将其与 “虚假股份” 挂钩，明显缺乏对香港金融市场规则的基本认知，也违背了跨境投资业务的监管逻辑。

四、企业积极履约：回购股份、工商确权，保障投资人权益

即便面对股份未能如期转至主板市场的情况，山东晟泉矿业、北京京驰无限也采取了积极措施保障投资人权益，进一步证明股权的真实性。赵德荣一方提供的企业公告、分红记录、工商变更档案显示，两家企业不仅积极推进股份回购工作，还将每年的股东分红款折算为股本金，吸引投资人继续持有股权，并协助投资人完成工商登记确权，使投资人正式成为企业登记股东，享受股东权益至今。

“企业主动将股权投资转化为长期股东关系，通过工商登记确权的方式固化投资人的股东身份，这是对股权真实性的最强证明。” 赵德荣表示，这些措施均在投资人报案前已完成，充分说明企业自始至终不存在 “虚假融资” 的意图，而是真心实意通过股权融资推动企业发展，并保障投资人的合法权益。若股份是虚假的，企业根本无需耗费大量精力推进回购与确权工作。

五、仲裁裁决明确：亚元公司已退出，无后续责任

赵德荣一方还特别强调，北京仲裁委员会作出的（2019）京仲案字第 6533 号裁决书已明确认定，亚元公司已将与山东晟泉矿业相关的股权转让业务权利义务，全部转让给成都天一道企业管理有限公司。这意味着亚元公司自裁决生效之日起，便不再享有申请股份回购的权利，也无需承担与该业务相关的任何责任。

“二审裁定在明知仲裁裁决的情况下，仍判决亚元公司及赵德荣承担退赔责任，不仅无视股份真实存在的事实，还违背了生效仲裁裁决的法律效力。” 代理人指出，仲裁裁决是具有法律效力的文书，法院在审理案件时应尊重其认定的事实与权利义务划分，二审裁定对此视而不见，进一步凸显了裁判的随意性与不合法性。

六、法学界：事实认定错误是裁判不公的根源

中国政法大学民商经济法学院教授在接受采访时表示，刑事裁判的前提是事实清楚、证据确实充分，若对案件核心事实（如股权是否真实）存在错误认定，整个裁判的合法性与公正性将无从谈起。“本案中，涉案企业真实存续、股权交易合规、企业积极履约、仲裁裁决明确，这些证据已形成完整的证据链，足以证明‘虚假股份’的认定是错误的。”

该教授进一步分析，法院在审理涉股权类刑事案件时，应充分尊重企业经营实际与市场交易规则，避免仅凭主观臆断认定关键事实。“若简单将合法的股权融资行为认定为‘虚假股份’相关犯罪，不仅会损害当事人的合法权益，还可能对中小企业融资环境造成负面影响，违背国家鼓励直接融资的政策导向。”

目前，赵德荣已将证明股份真实性的相关证据补充至申诉材料中，请求上级司法机关依法审查（2022）川 01 刑终 187 号刑事裁定书对 “虚假股份” 的错误认定，撤销不当裁定，维护其合法权益。媒体将持续关注案件申诉进展，及时报道最新动态。（11）

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