某公司承租商业楼后，
将其中两层楼转给另一家公司使用，
后以双方签有“分伙协议”为由，
拒绝向出租人支付租金。
内部的一纸约定，
能否成为承租人不履行付款义务的理由？
近日，
湘阴县法院审结这起房屋租赁合同纠纷案。
2020年9月，某置业公司与陈某签订合作协议，承租某商业楼共五层用于酒店经营。2022年4月，经三方协议，租赁合同主体由陈某变更为某酒店公司，由某酒店公司承继全部权利义务。
2024年8月，该酒店公司与某电竞公司签订“分伙协议”，约定其中两层楼归电竞公司经营。协议签订后，电竞公司于2024年8月、9月直接向置业公司支付了两个月租金，但此后便再未支付。2025年9月，置业公司与酒店公司签订解除协议，解除了上述房屋的租赁关系，并要求酒店公司结清欠付租金10万余元及相应利息。
酒店公司主张，其中两层楼由电竞公司实际承租，置业公司对此知情且未提出异议，等于默认了合同主体的变更，该两层租金不应再由其承担。
本案的争议焦点在于：酒店公司签订“分伙协议”后，是否仍应对“分伙出去的两层”房屋的租金承担支付义务。
法院经审理认为，合同变更须以双方明确或可推断的合意为基础。知情的沉默不等于法律上的同意。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十条的规定，沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。
本案中，置业公司对酒店公司与电竞公司内部分伙经营的“知情”与“未提出异议”，仅属对承租人内部管理事项的不干预，不能推定为对合同权利义务变更的同意，亦不构成置业公司与电竞公司之间建立独立租赁关系的合意。酒店公司作为租赁合同的签约方，始终负有向置业公司支付租金的合同义务。电竞公司曾代付两个月租金，但代付行为本身并不能免除酒店公司作为原承租人的合同责任。当电竞公司停止代付后，置业公司有权直接向酒店公司主张权利。故判决某酒店公司支付租金十万余元、逾期支付房租的违约金二万余元。
本案一审判决后，双方均未上诉，现已生效。
“默示”不等于“同意”，合同变更须有明确合意。在实践中，不少当事人认为，一方对另一方的行为知情且未提出异议，即构成“默示同意”，这种理解并不准确。
法官提醒，出租人对承租人内部经营模式的沉默，性质上属于对承租人经营事务的不干预，而非对合同权利义务的重新安排。对出租人而言，承租人内部发生变动、第三方开始直接付租时，应及时以书面形式明确表态。模棱两可的态度，容易在诉讼中陷入被动。对承租人而言，内部的“分伙”“转包”安排，不能对抗对外签订的合同义务。与第三方如何约定，是内部追偿的问题，不能成为拒绝向出租人支付租金的理由。即便第三方直接付了款，只要合同主体没有正式变更，原承租人始终是出租人追索租金的第一责任人。
来源：湘阴县人民法院
作者：陈禹廷
编辑：以白
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