案例来源

贵州省高级人民法院（2018）黔民终1119号

基本案情

2012年6月28日,高某雄、付某松、欧某刚、张某学共同签订《合伙协议》，协议约定由各协议人共同出资成立百里杜鹃金坡商砼有限责任公司。金坡商砼公司于2012年11月8日经工商登记注册成立，公司类型为有限责任公司。

2013年7月20日,张某学作为甲方与高某雄作为乙方签订《退股协议》但高某雄的签名系其代签，且其还陈述金坡商砼公司1000万元注册资本是其借来存在银行供验资，验资结束后其就把资金抽回退给借款人。

2013年10月23日,被告张某学作为甲方与第三人袁某勇作为乙方签订《股权转让协议》，协议约定被告张某学将其拥有的金坡商砼公司51%股份以510万元转让给第三人袁某勇。协议签订后，第三人袁某勇支付510万元到金坡商砼公司账户。

2014年9月28日,被告张某学作为甲方与第三人袁某勇、袁某举作为乙方签订《股权转让协议》，协议约定被告张某学将其拥有的金坡商砼公司49%股份以490万元转让给第三人袁某勇与袁某举，其中袁某勇以250万元转让价受让25%股份，袁某举以240万元转让价受让24%股份。协议签订后，第三人袁某举实际支付了被告张某学360万元的股份转让款，而第三人袁某勇未支付被告张某学股份转让款的原因系被告张某学仍系被告金坡商砼公司隐名股东，其将25%股份挂在第三人袁某勇名下。

2014年9月30日,金坡商砼公司变更登记，股东为第三人袁某勇与袁某举，袁某勇占公司75%股份，袁某举占公司25%股份。

原告高某雄以被告张某学私自伪造了一份与其名义签订的《退股协议》约定原告退股，被告张某学私自伪造原告的签名的行为侵犯了原告的合法权利。

裁判要点

1.《退股协议》性质与效力应如何认定；

2.原告高某雄是否系被告金坡商砼公司股东，即是否享有金坡商砼公司25%的股权。

法院观点

第一，关于高某雄与张某学所签订7.20《退股协议》的性质如何认定的问题。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”。本案中，高某雄作为乙方与张某学作为甲方在《退股协议》约定“由于乙方出现资金短缺问题，没有能力再继续资金投入，本着谁投资谁受益的原则，通过甲乙双方友好协商，乙方自愿退股，且甲方自愿接受乙方的股份。”，从该《退股协议》的字面含义来理解，有二层意思表示，其一为高某雄退出金坡商砼公司；其二为高某雄将其在金坡商砼公司的25%的股权转让给张某学。

第二，张某学转让金坡商砼公司股权的行为构成无权处分。经查，高某雄在金坡商砼公司注册成立时，系金坡商砼公司原始股东，持有25%的股权。虽高某雄与张某学就股权转让一事进行过磋商，但高某雄并未在7.20《退股协议》上签字，亦未授权张某学代其签名办理金坡商砼公司的设立、变更登记等手续。7.20《退股协议》以及依据该协议办理的金坡商砼公司的设立、股权变更登记等一系列相关文书中所涉“高某雄”签名均系张某学代签。因此，张某学处置高某雄所持金坡商砼公司股权的行为系无权处分行为。

第三，张某学无权处分行为的法律效果。首先，张某学与袁某勇、袁某举签订的《股权转让协议》的效力问题。经查，张某学与袁某勇、袁某举签订的两份《股权转让协议》系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定。根据《民法典》第三百一十一条 ：无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。具体到本案，一是袁某勇、袁某举受让诉争股权时是善意的。二是诉争股权以合理的价格转让。三是诉争股权依照法律规定已进行了登记。故可以认定金坡商砼公司依法办理了股东的变更登记手续，袁某勇、袁某举已取得本案讼争的股权，成为金坡商砼公司的股东。

裁判结果

一审驳回原告高某雄的诉讼请求，高某雄不服上诉二审判决驳回上诉，维持原判。