上回说到，1927年8月宁汉合流后，汪精卫在南京争权失势，回到广东依仗张发奎的实力，发动驱逐李济深和桂系的“张黄事变”，在广州另立门户，与桂系把持的南京政府对抗。李济深随之调集陈济棠、陈铭枢、徐景唐、黄绍竑等部，准备与张发奎部开战，以夺回广州。
正当两军在广州外围摩拳擦掌之时，中共趁广州内部空虚，以第二方面军教导团为主力，于12月11日凌晨发起广州起义，打出了“广州苏维埃政权”的口号，起义的总指挥正是几个月前在南昌捅了张发奎一刀的旧日袍泽兄弟叶挺。
起义的当晚，张发奎和黄琪翔住在广州东山，两人被枪惊醒后，各穿着一件单衣跑到海珠区的李福林地盘避难，旋即调遣在北江和西江的部队回师靖难。
广州起义的部队并不强大，张发奎的正规军于次日回来后，起义军抵挡不住，仅一天时间就宣告失败，起义军的核心骨干张太雷被流弹击中而亡。
广州起义虽未给张发奎部队造成较大的损失，但镇压的战斗发生在市区，战后整个广州城区成了刑场和火海，一片狼藉，死难人数在六七千以上。
省城遭到如此大劫，张发奎受到各方的严厉谴责，李济深部也加快了逼近的步伐。张发奎和黄琪翔认为事态严重，决定先行引咎下野，避居香港，以平舆情。
张发奎下野前，将第二方面军番号撤销，改为第四军，由繆培南任军长，薛岳任副军长（张发奎本想将部队交给薛岳，但薛加入团队的时间太短，恐难以服众遂作罢），旗下有五个师，分别由吴奇伟、李汉魂、许志锐、邓龙光、黄镇球任师长，总兵力约4万余人。而李济深组织的围剿部队，有陈铭枢十一军两个师，陈济棠、徐景唐、钱大钧各一个师，黄绍竑三个师，合计八个师的兵力。
此时第四军仍然很乐观，经过几次讨论后，团队决定暂时放弃广州，计划全军向东江出击，击败陈铭枢和陈济棠部后，再回师打西边黄绍竑和徐景唐的部队。
1928年1月4日，四军许志锐二十六师在河源龙川县岐岭与陈铭枢部蔡廷锴师首先遭遇，自相残杀不可避免。蔡廷锴回忆，许师来势极猛，从下午三时开始，双方肉搏至深夜十二点。
许志锐曾是蔡廷锴第十师的副师长，半年前许调任二十六师师长时，还从蔡师带了三十多个干部一同过去。这次双方肉搏，俘虏和阵亡的部分官兵，即是几个月前一同共事的袍泽兄弟，当时见之者无不痛心流泪。
随后双方逐步投入主力决战，两陈和钱大钧部四个师（黄绍竑和徐景唐部尚在增援途中），抵挡不住四军五个师的围攻，陈济棠部首先被击垮，败退撤出时没通知友军，致使蔡廷锴师被全线围攻，其伤亡近半后溃退，蔡本人差点成了俘虏。
击溃两陈后，四军官兵自信心膨胀，高喊着“活捉陈和尚”(陈铭枢学佛,佛名“真如”,袍泽给其“陈和尚”的绰号)、“生剐陈瘟猪(陈济棠绰号)”的口号,以吴奇伟的第十二师为主力一路追击，再次杀得先期决战的四个师溃不成军。
此时，桂军黄旭初、伍廷飏、吕焕炎三个师以及徐景唐师已从南面压迫而来。繆、薛得知后急令部队停止追击，集中部队，与粤桂联军在五华县潭下墟大战。1个多月前，桂系首领黄绍竑在广州差点被四军抓住杀掉，仇人相见分外眼红，双方一接触即展开全线火力冲杀。
四军号称铁军，桂军号称钢军，钢铁相见，火花四迸，时任桂军团长的徐启明回忆，在这场杀得天昏地暗的大战中，四军加一团上前，桂军撤回几里也加一团上去，四军被迫退几里，站稳后又增一团冲过来，桂军撤几里后再拨一团顶上压住。如此反复冲杀，血战两昼夜后，四军终以疲惫之师，抵挡不住粤桂联军的轮番进攻，被迫撤退（另外一个重要原因是吴奇伟师因追击两陈溃军，脱离主力过远，没来得及参战，致使四军功亏一篑）。
此战双方顽强搏斗和伤亡惨重为两广混战史上所未有，张发奎认为北伐最惨烈的战斗不是“天险”汀泗桥的攻坚大战，而是在河南与奉军以一对十的临颍大战，而亲身经历的李汉魂则认为潭下墟大战之激烈，伤亡之惨重，均超过北伐的任何一场战斗。四军二十六师师长许志锐阵亡，教导第二师师长黄镇球受重伤，且两人均为步枪射杀，可见战斗的惨烈。桂军这边，阵亡了团长余志芳，猛将梁朝玑负伤。
（许志锐阵亡后，徐景唐在追击四军时，还不忘交待部属对许收敛掩埋。张发奎后创办“志锐中学”以示纪念（即今日韶关北江中学前身），创办时，当年对战的袍泽均有捐款助办）
四军撤退后，桂军亦因伤亡惨重而无力追击，主要由徐景唐部担任追击任务。1月28日，徐部追到龙川黎咀墟时，与四军断后的十二师再来了一场大战。双方阵地犬牙交错，官兵多讲广东话，服装都是一样的草青色，一度连识别领带也同是蓝白色，以致晚上开饭时，有些士兵竟跑到对方吃了一顿饭，发觉是敌方后，才赶紧跑回来。
吴奇伟师完成掩护任务后，副师长马少屏留了一封信给徐景唐，大意是“敝军已决意离开广东，请勿相逼过甚，留在黎咀墟的二十多船伤兵都是四军子弟，请念昔日袍泽之情，妥为收容处置”，徐部官兵看后，无不沉默不发一言。
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