1949年4月底5月初，我英勇的人民解放军以摧枯拉朽之势渡过

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长江，解放南京，一路上基本没有遇到什么抵抗。
然而就在一路顺利地进抵上海近郊，展开解放上海战役之时，遇到了意想不到的困难。战前我军上下认为不会费什么劲，实际战斗中，却被国民党军异常顽强的抵抗所震惊。而我军在这场战役中牺牲的人数将近8000人，着实出乎我军意料。
一、蒋介石几天不休息布防上海
4月底南京解放后，我军兵锋进逼上海、杭州，如何解放上海这座国际性大都市，是我党我军面临的一大难题。
上海是国民党方面的金融中心，蒋介石进行退台部署时，其中最重要的一项就是，把存放在上海的277.5万两黄金、1520万银元和1537万美钞全部运走，作为日后苦撑待变的经济资本。为确保上海能够坚持足够长的时间，蒋介石不顾已经下野的尴尬现实，亲自乘船到上海召见国军团以上军官，下达死命令，要求必须坚守6个月，好让美军等国际力量介入中国，共同解决共产党问题。
为此，蒋介石连续几天不休息，不断召见各级军官，部署守备任务，视察各处阵地防线，为其部下加油打气。
上海自1937年失陷后，日军就不断加固防御设施，建构了许多碉堡和永久、半永久工事。抗战胜利后国军接手上海，又在日军工事基础上进行了加强。特别是1949年1月以来，蒋介石预感形势不利，下令上海加紧赶工建设阵地，上海方面建成外围阵地、主阵地、市区核心阵地3道防御工事，钢筋水泥碉堡多达4000余座，加上其余一些土木结构的共达10000余座。碉堡周围铁丝网、电网、地雷场、拒马、鹿角等体系化防御设施也非常完备。上海内部的30余座高楼大厦，也都被国军守军部置上了火力点。
当时上海的守军，包括原驻上海的、从长江防线逃来的、从江南各地调来的，总兵力多达20万人，与我三野准备投入进攻的兵力相当。时任京沪杭警备总司令的汤恩伯狂妄叫嚣，别看上海不大，又是一马平川，但上海的防御阵地坚不可摧，国军要把上海变成“斯大林格勒第二”，让共军付出血的代价。
汤恩伯还颁了一个血腥的“十杀令”：
1.违抗命令，临阵退缩者杀。2.意志不坚，通敌卖国者杀。3.未经许可，擅离职守者杀。
4.放弃阵地，不能收复者杀。5.造谣惑众，扰乱军心者杀。6.不重保密，泄漏军机者杀。
7.坐观成败，不相救援者杀。8.贻误通讯，致失连络者杀。9.不爱惜武器弹药及克扣军饷者杀。
10.破坏军纪及懈怠疏忽者杀。
这一连串杀杀杀，虽然从治军的角度来说可以理解，但大战之际，以如此严酷的调子驭下，难免令人寒心。
二、陈粟上报方案，毛主席连批四个“很好”
与之相对比的是，我军在做好恶战准备的同时，从政治上也做了充满温情的布置。
早在一个月前，中央就对解放上海、接管上海作出了周密部署。中央精神指出，进入上海是对我党我军的一大考验，接手后一定要能迅速恢复生产。打上海，不仅仅是军事战，更是政治战、经济战……在军事进城的同时，做到政治进城，使上海的破坏减至最小。
因此，总的指导原则是，既要消灭汤恩伯的20万大军，又要尽可能减少对上海市区的破坏。
负责主攻的第三野战军在粟裕的具体筹划下，制定了三种进攻方案。
第一，长期围困上海，迫使敌军投降。
第二，选择敌人防御薄弱的苏州河南岸进攻，这样可以减少我军伤亡。
第三，把攻击重点放在吴淞，从上海两翼进攻，在郊区解决战斗。
从总体看，第一条的围困无法全围，因为国民党军控制着制海权，可以随时从吴淞口运入物资。第二条则违背了中央的意图，把上海打烂我们无法接受。第三条对上海市区的损害最小，但我军在敌防御严密的外围作战，伤亡必然非常重大。
可是中央政策已定，就要遵照执行。陈毅、粟裕商定后，将第三种方案上报，很快得到军委的批复同意。
同时，陈毅还根据中央接收上海的精神，制定了第三野战军《入城三大公约十大守则》，大致内容是严格遵守群众纪律和城市纪律，不得侵犯任何群众利益。毛主席在这个公约上连批四个“很好”。
5月10日，陈粟正式下达淞沪作战命令，整个战役预计分为两个阶段，第一阶段，从5月12日进攻吴淞口，截断黄浦江，使汤恩伯成为瓮中之鳖。第二阶段，向上海市区发起总进攻，解放整个上海。
粟裕以第九兵团指挥20军、27军、30军、31军，第十兵团指挥26军、28军、29军、33军，又调23军、25军及特纵炮兵一部，共同进攻上海。
三、“瓷器店里捉老鼠”式的战斗
战役设想，想起来容易，做起来难。
如果国军摸准了我军企图，在上海市区作垂死抵抗，不计代价地把600万上海市民作为战场人质，那么我军这仗就没法打了。
粟裕尽可能地不在气势上使汤恩伯过于恐惧，兵力布势上没有显得太强势，基本上是用对等兵力发动进攻。
同时，为了逐步把汤恩伯的主力调出城区，必须逐步在郊区施压，尽可能在郊区解决其主力。
既要全面歼灭之，还要巧妙地打，不能惊动敌人。这在我军二十多年的战史中，还是头一次遇到。陈毅司令员形象地比喻，这场战斗就像是“瓷器店里捉老鼠”。
粟裕通令三野全军，进攻过程中，尽量不要使用大炮，只能用炸药包。
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5月12日，九、十两兵团所属部队冲入上海，开始和汤恩伯所谓的“斯大林格勒第二”接触。
自淮海战役以来我军无往而不胜，尽管各级干部屡屡告诫教育，但部队中还是存在相当的轻敌情绪，许多基层干部战士认为，只要我军奋勇一冲，敌人就算有再坚强的堡垒，也肯定会一触即溃，上海的防守再强、阵地再坚固，能硬得过长江防线江阴要塞吗。
在这种轻敌情绪之中，一些不该有的伤亡出现了。
5月12日凌晨，十兵团一个前卫营未经充分侦察，误入敌月浦镇阵地一个子母碉堡群。狡猾的敌人待该营全部进入火力线，突然以密集交叉火力封锁了前卫营后路，而后疯狂扫射。我军猝不及防，一个营的兵力伤亡殆尽。
当时正值长江中下游梅雨季节，阴雨连绵，道路泥泞湿滑，许多国军工事无法辨认。特别是一些非常阴毒的雷场，附加了刀阵、铁丝网、陷阱，只要人一进去就很难活着出来。
一些国军工事还隐蔽在庄稼地、坟场、土堆中，伪装成坟头模样，给我军造成很大杀伤。
三野部队不习惯用四野的三三制战斗编组，连营级别的密集冲锋非常多，这就更利于国军碉堡、工事进行阻断杀伤。十兵团下辖29军87师259团团长胡文杰，就是因为敌火力过猛，在进攻宝山时壮烈牺牲。
由于野司下令不准用大炮，虽然手握重炮部队，前线各师团也只能忍着怒火，采用原始的步兵冲锋和炸药爆破战术，一个一个冲击和炸毁敌碉堡工事。
经过10天激烈战斗，除吴淞口尚未完全封闭——原因是敌军占据制海权，其余陆上通道已经完全锁闭。但汤恩伯困兽犹斗，仍然在市区坚持抵抗。
粟裕下令展开第二个阶段也就是进攻上海市区的战斗。这一阶段的战斗要求更高，不仅大炮不让用，连迫击炮这样的“重武器”也不让用，炸药包也被严格限制，所有部队只能依靠机枪和步枪、手榴弹作战。
三野各级指战员严格遵守了这个规定，他们以大无畏的革命精神，以血肉之躯向市区敌人坚固的工事发动突击，大批久经战阵、技能娴熟的战士，没有死在战况比上海惨烈百倍的华东战场，却在这里像割麦子一样，一茬茬倒在苏州河畔。
战士们望着从上海的高楼大厦里射出来的子弹，以及纷纷倒在血泊里的战友，眼睛里几乎要喷出火来。235团一营营长董万华在进攻四川路桥战斗中实在忍无可忍，违规动用了两门山炮，顶住压力，轰击对面的敌碉堡和坦克，有力压制了敌人的火力。这次战斗中，一发炮弹击中了上海邮政总局大楼，在二楼窗户边留下了一道弹痕，这也是整个解放上海战役中，唯一的一道炮弹痕迹。
27军军长聂凤智听说动用了山炮，迅速到一线进行严厉的批评教育。但他也不忍心战士们用血肉之躯进攻敌人坚固的工事，后来到野司解释情况时，也不无牢骚地向三野参谋长张震将军诉说了一线战士们的痛苦。
粟裕对这些情况心知肚明，三野58万大军，手心手背都是肉，每个人的生命都无比珍贵，可是大局之下，谁又能突破底线？如果用炮开了口子，上海市区必将遍地是炮，上海的高楼大厦、百万市民，将会在炮火中毁于一旦，他担不起这个责任，三野全军将士也担不起这个责任。不能用炮，谁也不能突破这条底线。
在随后的战斗中，三野将士坚决执行了上级的命令，奋不畏死地继续进攻进攻再进攻。在付出了3.17万人的伤亡代价（其中牺牲者多达7613人）后，终于将国民党军大部歼灭，赢得了上海战役的胜利。也许是冥冥中的巧合，这个伤亡数字，正好相当于1947年华东野战军全歼的整编74师的伤亡人数……
三野忠实执行了中央的决策，这场战役也创造了战争史上的一个奇迹，国共40多万大军激战于上海城区和郊区，十几天的战斗过程中，上海市区不断电、不断水，居民生活基本没有受到什么打扰，负责整个城区供电的杨树浦发电厂和市自来水厂，始终完好无损。
解放军入城后，上海市民纷纷请进城的解放军到家里休息，一些被国民党军征用为防御工事的商业大厦人去楼空，敞开着大门。但由于事先有纪律，二十万解放军进入城区，竟然没有一兵一卒进入民房休息。
杨树浦发电厂时任厂长清早出屋，惊讶地发现，满大街都躺满了和衣而卧的解放军将士。他不无感慨地说，我知道，国民党军再也回不来了。