【基本案情】
1976年9月25日，王某某与廖某甲登记结婚，廖某甲于1998年10月1日去世，廖某1、廖某2、廖某3、廖某4系廖某甲与王某某之子女，廖某乙与廖某甲系兄弟关系。
1989年8月28日，廖某乙负责组建某铸钢厂，经济性质为乡办集体，法定代表人廖某乙，会计廖某甲。1992年4月6日，该铸钢厂更名为某特钢厂，经济性质为集体所有制，法定代表人为廖某乙。
1997年9月15日，廖某乙作为某特钢厂的负责人以“为扩大企业生产规模，增加效益”为由，向当地工商局申请某特钢厂企业变更登记，变更后的登记内容为：“企业注册资金180万元，经营场所面积为2400平方米，投入资本为廖某乙出资货币45万元及实物45万元、廖某甲出资货币45万元及实物45万元，双方各持有50%股权。”
2000年4月18日，某特钢厂申请企业变更登记，变更后的登记内容为：“经济性质由集体所有制变更为股份合作制，注册资金变更为700万元，净增520万元，以该厂现有资产经评估确认价值700万元投入。”企业章程中记载的股东分别为廖某乙（占股64.29%)、廖某1(占股18.58%)、廖某6(占股4.28%)、高某某（占股4.28%)、廖某7(占股4.28%)、陈某某（占股4.28%)，案涉四个第三人均未实际投入资金，只是名义上持股，廖某乙担任企业董事长及法定代表人。
经司法鉴定，《某特钢厂章程》末页全体股东签字盖章处“廖某1”的署名字迹、《委托申请设立股份合作制登记代理人证明》全体股东签字处“廖某1”的署名字迹、《集体企业清理甄别登记表》投资各方签章处“廖某1”的署名字迹均不是廖某1亲笔书写，“股权证明”（主要内容为原某特钢厂廖某甲的股权，本人同意转让给长子廖某1)的署名字迹不是王某某亲笔书写。王某某、廖某1、廖某2、廖某3、廖某4为此花费鉴定费17500元。
2010年5月25日，某特钢厂变更名称为某特钢公司，廖某7、陈某某、高某某原各持有的4.28%股份以签订股权转让合同的方式转让给廖某乙，廖某6原持有的4.28%股份也以签订股权转让合同的方式转让给廖某1。注册资金700万元不变，公司章程中记载的股东为廖某乙、廖某1，其中廖某乙占股77.14%、廖某1占股22.86%。
但从廖某乙出具给原告的公司收支分配清单可以证明2014年至2019年被告某特钢公司的土地及厂房收益、日常维护开支均由廖某1与廖某乙按各自50%的比例分配，而不是按公司章程记载的股份比例进行分配。
原告起诉称登记在被告廖某乙名下的某特钢公司77.14%股权中的27.14%应归王某某、廖某1、廖某2、廖某3、廖某4所有。
【法院裁判】
本案焦点为登记在廖某乙名下的某特钢公司77.14%股权中的27.14%是否应归王某某、廖某1、廖某2、廖某3、廖某4所有。
一审法院经审理认为：由1997年工商登记信息确认廖某1拥有50%的股权比例，2014年至2019年王某某、廖某1、廖某2、廖某3、廖某4一方与廖某乙关于厂房出租收益的分配比例，廖某乙在视频中确认的股权持股情况，某特钢公司工商登记文件（股权证明、公司章程、集体企业清理甄别表等）非王某某、廖某1、廖某2、廖某3、廖某4一方签署等事实，被告廖某乙在庭审中亦承认了廖某甲为案涉公司股东的事实，认定双方股权比例应按照 1997年工商登记中记载的股权比例为起点，确认双方各持有案涉公司50%股权。进而认定登记在廖某乙名下77.14%之案涉股权中有27.14%归王某某、廖某1、廖某2、廖某3、廖某4一方所有，廖某乙仅为代持的事实。
廖某乙、某特钢公司不服一审判决，提起上诉。二审法院经审理认为：工商登记不是确认股东资格的法定要件，确认股东资格应当结合公司章程、股东名册、工商登记、实际出资情况、盈利分配、是否实际行使股东权利以及当事人具体实施民事行为的真实意思表示进行综合判断。故如一审判决所述，应以1997年工商登记中的持股比例为起点，确认27.14%的股权归属原告。判决驳回上诉，维持原判。
【特别提示】
股东资格是公司自治与股东行权的基础，股东资格的认定也是审理其他公司类案件的前提。在公司内部关系中的股权确认之诉中，不能仅依据市场主体登记来确认股东资格，应结合公司章程、股东名册、市场主体登记、实际出资情况、盈利分配、是否实际行使股东权利，探究当事人具体实施民事行为的真实意思表示进行综合判断。
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