德略律师：什么是股权对价？它包括哪些内容？|公司法|受让人|实际控制人|德略律师|股权

股权不是白拿的。设立公司要出资，受让股权要付钱，公司回购要支付合理价格。取得股权所付出的代价，就是“对价”。它决定三件很实际的事：你要付出多少、实际拿到了什么、是否一并接过了某些义务。

对价是什么：三种场景

对价不是《公司法》上的法定概念，而是交易语言。放到股权上，常见的有三种。

第一种是出资取得。设立公司或者增资时，股东以货币或非货币财产换取股权。根据《公司法》第四十八条，出资形式包括货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。

第二种是受让取得。老股东转让股权，受让人支付价款。《公司法》第八十四条要求，对外转让应将数量、价格、支付方式和期限书面通知其他股东——价格与支付安排本身，就是对价的核心。

第三种是公司回购。异议股东请求收购，或者控股股东滥用权利时其他股东请求回购，法律规定按“合理的价格”收购（《公司法》第八十九条），对价由法律标准加评估确定。

对价不限于现金。承债式收购中，受让方替目标公司或原股东承担债务，债务本身即对价的一部分。劳务则不能作为出资，因为它难以估价、难以依法转让。

出资取得：非货币对价必须评估作价

现金出资最简单，把钱存进公司账户即可。容易出问题的是非货币出资。

《公司法》第四十八条第二款规定，非货币财产应当评估作价、核实财产，不得高估或者低估。第四十九条要求依法办理财产权转移手续：专利变更登记、房产过户、设备交付。只签协议不办转移，出资义务并未完成。

评估不是走形式。《公司法》第五十条规定，公司设立时股东出资不足的，设立时的其他股东在出资不足范围内承担连带责任；第四十九条规定，未按期足额缴纳的，除足额缴纳外，还应当赔偿给公司造成的损失。一个股东用虚高的技术作价入股，其他创始人也会被牵连。

公司这边也有义务。《公司法》第五十一条规定，董事会应当核查股东出资情况，发现未按期足额缴纳的，由公司发出书面催缴书；未及时履行义务给公司造成损失的，负有责任的董事应当赔偿。

受让取得：付了钱不等于拿到股权

股权转让有四个节点：合同生效、价款支付、股东名册变更、工商变更登记。纠纷常出在把这四个节点当成一件事。

《公司法》第八十六条规定，股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司办理。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以起诉。最关键的一句是：受让人自记载于股东名册时起，可以向公司主张行使股东权利。

钱付了、合同签了，只要名册没改，受让人还不能以股东身份主张分红、表决、查账。建议把“公司配合变更名册”写成交付条件，并约定逾期违约金（《民法典》第五百八十五条）。

最容易踩的坑：未实缴股权的“低价”对价

认缴制下，很多股权的出资期限尚未届满。这类股权转让的对价常被压得很低，甚至出现“0元转让”，看似捡了便宜，实际可能接手一笔出资债务。

《公司法》第八十八条第一款规定，转让已认缴出资但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳出资的义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人对未足额缴纳部分承担补充责任。第二款规定，股东未按期缴纳出资，或者非货币出资的实际价额显著低于认缴额而转让股权的，转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道的，由转让人承担责任。

再叠加第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届期限的股东提前缴纳出资。一笔0元受让的股权，可能在公司出现债务危机时变成几百万元的现金义务。

所以，未实缴股权的对价应当用“净价值”衡量：股权值多少，减去未缴出资，再减去潜在责任与税费。只看转让价格，等于只看了账面一行数字。

对价怎么定：协商、评估与税务

对价首先由当事人协商，但自由有限度，至少受三道约束。

第一道是不得损害公司债权人。《公司法》第二十三条规定，股东滥用法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二道是评估要求。涉及非货币财产、国有资产或特定行业的，法律、行政法规另有规定。

第三道是税务。个人转让股权，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率20%（《个人所得税法》第三条第（三）项）。应纳税所得额为转让收入减除股权原值和合理费用（国家税务总局公告2014年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第四条）。

申报价格明显偏低且无正当理由的，税务机关可以核定。67号公告第十二条列举了视为明显偏低的情形（如低于股权对应净资产份额），第十三条列举了有正当理由的情形（如继承、转让给近亲属、员工内部转让），第十四条的核定方法首先适用净资产核定法。

还有一项容易被忽略的政策：个人以非货币性资产投资，一次性缴税确有困难的，可以在不超过五个公历年度内分期缴纳（财税〔2015〕41号）。

一个案例：0元受让，接手500万出资义务

王五持有A公司50%股权，认缴出资500万元，出资期限为2029年，一直未实缴。他以0元将全部股权转让给赵六，工商变更和股东名册都已办完。

一年后A公司经营失败，欠供应商800万元无力清偿。供应商依据《公司法》第五十四条，要求赵六提前缴纳500万元；赵六拿不出钱，供应商又依据第八十八条第一款要求王五承担补充责任。王五认为自己早已退出，却仍被追到。