今天的厚厚不会搞花活，

比较质朴

打算玩点干的

直接上题！

做题做到累！

第一道题：法人人格否认

01

知识点

1．股东有限责任原则：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

2．法人性：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

3．法人人格否认：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

4．法人人格否认最根本的判断标准：公司是否具有独立意思和独立财产；最主要的表现：公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。

5．常见滥用行为：人格混同；过度支配与控制；资本显著不足。

6．（1）债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认+另行提起公司人格否认诉讼：列股东为被告，公司为第三人；

（2）债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时+一并提起公司人格否认诉讼：列公司和股东为共同被告；

（3）债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认+直接提起公司人格否认诉讼：

①人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。

②债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。

02

1．【单选题】零盛公司的两个股东是甲公司和乙公司。甲公司持股70%并派员担任董事长，乙公司持股30%。后甲公司将零盛公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目，待债权人丙公司要求零盛公司偿还货款时，发现零盛公司的资产不足以清偿。关于本案，下列哪一选项是正确的？

A．甲公司对丙公司应承担清偿责任

B．甲公司和乙公司按出资比例对丙公司承担清偿责任

C．甲公司和乙公司对丙公司承担连带清偿责任

D．丙公司只能通过零盛公司的破产程序来受偿

（答案见下文）

过儿做完这道还行吗？

行的话

上第二道！

第二道题：分公司和子公司

01

知识点

1．母公司，是指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议，能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。

2．子公司，是指一定数额的股份被另一公司控制或者依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。

3．总公司，是指依法设立并管辖公司全部组织的具有企业法人资格的总机构。

4．分公司，是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。

5．子公司：具有独立的法人资格，能够作为独立的诉讼主体，母、子公司责任彼此独立，互不连带。子公司依法独立承担民事责任。

6．分公司：不具有独立的法人资格，能够作为独立的诉讼主体，民事责任由公司承担。总公司的不能清偿债务，可执行分公司的财产。分公司不能清偿债务，可执行总公司的财产。

02

1．【单选题】植根农业是北方省份一家从事农产品加工的公司。为拓宽市场，该公司在南方某省分别设立甲分公司与乙分公司。关于分公司的法律地位与责任，下列哪一选项是错误的?

A．甲分公司的负责人在分公司经营范围内，当然享有以植根公司名义对外签订合同的权利

B．植根公司的债权人在植根公司直接管理的财产不能清偿债务时，可主张强制执行各分公司的财产

C．甲分公司的债权人在甲分公司直接管理的财产不能清偿债务时，可主张强制执行植根公司的财产

D．乙分公司的债权人在乙分公司直接管理的财产不能清偿债务时，不得主张强制执行甲分公司直接管理的财产

（答案见下文）

是不是根本停不下来！太爽了！还想继续做！！！

受篇幅限制（其实是厚厚体力不支），这里就做两道题，

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（下滑是答案区，来对下答案~）

思考时间

答案区

01第一道题

【答案】A

【解析】本题考查公司法人人格否认制度

《公司法》第20条规定，公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

A选项：甲公司将零盛公司的资产转为己所用，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害了公司债权人的利益，应该对公司债务承担连带责任。故A项正确。

B、C选项：乙公司并未实行滥用公司独立地位和股东有限责任的行为，因此乙公司不承担对丙公司的连带责任，也不承担按份责任。故BC项错误。

D选项：除破产程序外，丙可起诉要求甲与零盛公司承担连带责任，并不是只能通过破产程序清偿。故D项错误。

综合上述分析，本题正确答案为A选项。

02第二道题

【答案】D

【解析】本题考查分公司的法律地位；分公司和总公司的关系

A选项：分公司不具有独立的法人地位，属于总公司的组成部分，其财产属于总公司。分公司可以在总公司授权范围内以自己的名义开展业务，或者代表公司对外签订合同。甲分公司的负责人在分公司经营范围内，当然享有以总公司的名义对外签订合同的权利。故A选项正确，不当选。

B、C选项：根据《公司法》第14条，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。据此，植根公司的债权人在植根公司直接经营管理的财产不能清偿债务时，可主张强制执行各分公司的财产。故B项正确，不当选。作为植根公司分支机构的甲分公司不能清偿债务时，可主张强制执行植根公司的财产。故C选项正确，不当选。

D选项：如前所述，分公司具有法人资格，不能独立对外担责，分支机构是总公司的组成部分，可以用一个分支机构的财产偿还另一个分支机构的债务。故D选项错误，当选。

本题为选非题，综合上述分析，本题正确答案为D选项。

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