嘉平三年八月戊寅日（9月7日 ），曹魏第一权臣，太傅，安平郡公司马懿薨世，享年七十三岁，去世之前，司马懿辞郡公和其他一切殊礼，遗命葬于首阳山，自三年前，也就是正始十年，司马懿发动高平陵之变，诛杀曹爽三族之后，司马仲达就是曹阿瞒第二。
在此期间，司空王凌起兵造反以失败告终，王凌最后服毒而死。司马懿下令将跟随王凌造反，牵连在内的官员一律诛灭三族。派人挖开王凌坟墓，剖棺暴尸三天，而后，魏帝曹芳策命司马懿为相国，封安平郡公，孙及兄子封侯者十九人，这下曹魏的军政权力彻底司马氏手中，就差换房本了。
司马懿去世后，长子司马师成为抚军大将军，执掌魏国军政大权，司马懿刚死，忠于曹魏的派系蠢蠢欲动，意图推翻司马家对朝局的控制，嘉平六年二月，魏帝曹芳意图与中书令李丰联手废除司马师，改立太常夏侯玄为大将军，但计划泄露，被司马师诛杀夷灭三族。
震怒之下司马师在当年九月，司马师废曹芳，改立高贵乡公曹髦为帝。满朝文武对此无一人敢言。
远在淮南的镇东大将军、扬州都督毌丘俭得知消息后更是惊骇不已，他见司马师公然废立皇帝，这已经和造反没有什么区别了，昔日魏武帝也是位高权重，但也没有废立皇帝，司马师今天敢废立皇帝，明天就能篡位登基，这在毌丘俭看来，这就差一个借口和机会。
毌丘俭认为这个时候再不站出来反对司马师，那曹魏的基业可就改姓司马了，到时候，自己必然死无葬身之地，因为毌丘俭与夏侯玄、李丰等人都是一党，李丰密谋除掉司马师，被司马师反杀。在毌丘俭看来，司马师早晚的得对他动手，再就是，他是魏明帝曹叡嫡系，对他有知遇之恩，毌丘俭不得不对自己未来担忧。
毌丘俭，复姓毌丘，字仲恭，其父是将作大匠毌丘兴，作为官二代的毌丘俭最初袭封父爵高阳乡侯。最初与还没有登基的平原侯曹叡关系极深，关系莫逆。因此在曹叡登基后，毌丘俭官职逐步升迁，而实际上毌丘俭绝非是依靠关系升官的弄臣，因随司马懿攻灭割据辽东的公孙渊有功，进封安邑侯。后又亲自两次远征高句骊王国，征服朝鲜。出任镇南将军，又因击败东吴辅政大臣诸葛恪，加封扬州都督驻守淮南，拜镇东大将军。作为曹魏有实际兵权的高级军事主官，按照惯例他大儿子毌丘甸在洛阳做人质。
毌丘俭此时虽然有意起兵，但以淮南一隅之地反抗中央，难度实在太大，前任王凌就是现成的案例。再就是，毌丘俭此时造反，能跟随他的人不是没有，但肯定不多，司马师虽属大逆不道，但他占据大义的名分，司马师完全有可以反诬毌丘俭造反，到时候谁是乱臣贼子还不一定呢。
就在毌丘俭犹豫不决的时候，远在洛阳的大儿子毌丘甸给父亲捎信，意思就是：“老爹你放心大胆的干，不用以我为念！我大不了被司马师砍了！匡扶朝廷才是正道”！有子如此，足以自傲。儿子的支持给了毌丘俭莫大支持，于是，毌丘俭立刻联合扬州刺史文钦起兵造反，之所以找文钦，就是因为文钦是曹爽嫡系，不造反，早晚也是司马师的晚餐。
在曹芳被废四个月后，毌丘俭与文钦开始谋划起兵，毌丘俭又去联合豫州刺史诸葛诞，可诸葛诞跟司马家有亲戚关系，诸葛诞的大女儿嫁给了司马懿的五子司马伷。实在是难以理解，毌丘俭为何去联系的诸葛诞造反。
结果就是诸葛诞把毌丘俭要造反的事情告诉了司马师，事情就此泄密，而毌丘俭得知消息却不慌，他首先将所辖的淮南之地所有官吏、大小将校以及他们的家属，召集到寿春城里作为人质。然后寿春召集文武官吏，假称得到了郭太后的诏令，集结队伍歃血为盟，即刻发兵“勤王”。只留下老弱士卒驻守寿春。
毌丘俭亲率六万精锐，渡过淮河，直扑项城。从项城走水路，最快八九天就能到达许昌，只要淮南兵能进入河南腹地，天下形势立变，而且许昌是曹魏的发迹地，必然会引发动荡，可惜的是，有一位高人预判了毌丘俭的预判，此人不等朝廷征召，就带了一万多军队占据乐嘉，堵住了毌丘俭去许昌的道路，此人就是兖州刺史邓艾。
在这种情况下，毌丘俭只能在项城坚守，同时让文钦领兵驻扎在城外，以为掎角之势，寻求破敌良机，被邓艾堵在项城的毌丘俭展开舆论宣传，意思就是我只是反对司马师，反对司马师废掉曹芳，但又肯定曹髦的地位。毌丘俭的要求就是让曹髦罢黜司马师，改由由司马昭和司马孚辅政，毌丘俭当然不会真心拥戴司马昭辅政，他的目的就是要让司马氏家族内部互相残杀！这一手还是很高明的。
而此时的司马师刚刚割除眼睛旁边的一个大瘤子，手下的谋士都让司马师在家养病，派司马孚去对付毌丘俭就行。可谋士傅嘏不同意，他道：“淮南兵是天下精锐，毌丘俭是世之名将，如果您不亲自前往，万一前线战事崩坏，到时候您再想补救，可就晚了！”其内在含义就是：你让司马孚去淮南，万一司马孚跟你不是一条心，反过来给你一刀，你怎么办？
司马师觉得很有道理，因此连发两道军令，诸葛诞率豫州军从安城进攻寿春；征东将军胡遵率青、徐二州主军出下邳，东西夹击，截断毌丘俭和文钦的退路，随后自己亲率主力直扑项城。
而毌丘俭由于始终无法攻克邓艾把守的乐嘉城，军事形势逐渐开始对淮南军不利，此时诸葛诞已经掐断淮南兵的粮道，毌丘俭不得不攻击南顿，因为那里的存粮够数十万人吃四十天的。可又晚了一步，荆州刺史王基提前布防，毌丘俭攻击失败只能继续退回项城。司马师到达前线之后，令邓艾领着乐嘉城内的守军出城诱敌，自己率大军紧随其后，意图一举围歼淮南军，但意外发生了。
此时文钦的儿子文鸯只有18岁，他对父亲表示，司马师刚刚抵达前线，现在我们如果突袭魏军中军大营，届时司马师必然败北，文钦对此表示同意，于是父子二人当夜突袭司马师的中军大营，这次突袭，完全出乎司马师意料之外，文鸯此时就是赵子龙附体，将司马师的大营搅了个天翻地覆，史载“军中震扰”。慌乱中，司马师情急之下左眼眼珠都掉了出来。
如果此时司马师收拢不住军队，士卒自相践踏，一场大败在所难免，可是司马师，真是爷们啊，这位除了司马懿之外司马家最能顶门立户的男人，为了防止军心动乱不可收拾，竟然在眼珠迸出的情况下，将自己的脑袋用被子捂住，死死咬住了被角，强迫自己不发出任何声音，连司马师身边的随从都没有察觉到有任何异样，还以为他在蒙头睡大觉。在这种情况下，魏军很快凭借人数优势稳定了局势，并开始反击。
最后文鸯连只能含恨退去，跑到了东吴，东吴辅政的孙峻特地封文钦为都护、假节、镇北大将军、幽州牧、谯侯。文钦战败后，毌丘俭深感大势已去，也率余部南逃，面对追兵，毌丘俭只能藏在水草丛里躲避追兵。不想却被当地的一个叫张属的平民捡了漏，一箭射杀，张属因此被封侯。淮南二叛就此落下帷幕。
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