1921年的春天，滇军第一军军长顾品珍通电讨唐，突然率兵进攻兵力空虚的云南昆明。此时，唐继尧最信任的部队并不在身边，而所信任的部下选择了反叛。众叛亲离之下，迫于无奈的唐继尧携带巨款、乘坐滇越铁路逃离昆明。这也是唐继尧成为云南统治者以来，第一次被迫下野。

云南王唐继尧

1921年2月9日，顾品珍以胜利者的姿态率领大军进入昆明，并迅速得到认可，被云南各界公推为滇军总司令，顾品珍成为新一任云南的统治者。顾品珍为什么要驱逐唐继尧呢？

直接原因是：滇军被川军赶出四川后，顾品珍和唐继尧之间互为不满，两人之间也矛盾重重。而根本原因则是军阀的本质：双方都野心勃勃，一旦有机会，都不会放过彼此。唐继尧希望剪除对自己有威胁的势力，而顾品珍则希望更进一步。

顾品珍

辛亥革命时期，先后担任贵州都督和云南都督的唐继尧，一直有将势力扩展至东南三省的野心。辛亥革命胜利后，滇军也多次在四川驻有军队。1918年9月，唐继尧到达重庆，召开了重庆联军会议，决心建立川滇黔三省同盟，计划彻底将四川吞入腹中。

但是，唐继尧的这个计划遭到了四川上下的共同反对，唐继尧“文吞”四川图谋彻底落空。文的不行，当然是军阀在最善用的武力，随即，唐继尧决心对四川动武，计划使用武力推翻四川督军熊克武。

位于西南的滇系军阀

刚开始，讨熊军进展顺利，成功将胸可无敢出成都。但是由于分赃不均，唐继尧联军内部的滇军、黔军和归属唐继尧的川军，彼此之间变得矛盾重重。这给了退守阆中的熊克武喘息之机，他趁机招兵买马，重新竖起了反唐大旗，由于唐继尧的倒行逆施，熊克武也受到了川军各方势力的共同支持。

随后，气势如虹的川军接连击败驻川滇军，不但将滇军所占的成都等地收复，甚至自护国战争以来，滇军一直占据的四川地盘也彻底丢失。就此，在四川滞留了五年之久的滇系势力被赶出了四川。唐继尧一统西南三省的美梦也彻底破灭。

滇军

被川军击败后，担任第一军军长的顾品珍决定率领第一军撤出四川返回云南。但是，一心想做西南王的唐继尧对顾品珍等人最终丢失四川的问题十分愤怒，并多次派人试探。他采用停发军费、选择边防等诸多手段威逼利诱顾品珍停止回滇，反攻四川。

然而，新败且思乡心切的滇军将士，此时并不具备反攻四川的实力，顾品珍也不愿意继续损失手中兵力。但是，顾品珍也深知以唐继尧为人，他根本容不下吃了败仗的部下。

更何况，这部下还给他的军队和地盘带来巨大的损失，顾品珍回到云南之后，绝没有好果子吃。再加上此时的唐继尧已经表现出对顾品珍的不信任和忌惮，顾品珍开始率部在毕节一带驻扎下来，踯躅不前，观看风向。此时的顾品珍已经有了反唐的打算。

而在此时，同属滇军的第8军军长叶荃，突然以闹饷为名率军进攻昆明，却被早有准备的唐继尧迎头防堵，眼见进攻昆明失利，叶荃被迫率部撤往玉溪等地。唐继尧则派遣最信任的三个团衔尾追击，计划彻底消灭这只反叛势力。

但也因为三个团离境追击，导致此时昆明彻底空虚。得此天赐良机，顾品珍随即率部威逼昆明，昆明城中最后的部队军事主官杨蓁等人也纷纷发出讨唐通电。而此时，唐继尧最信任的部队都驻扎在滇南、滇西一带，远水解不了近渴，众叛亲离之下，唐继尧被迫通电下野。顾品珍兵不血刃进入昆明，控制了云南。

然而顾品珍云南时间刚过一年，不甘心失败的唐继尧发动旧部，并联络云南土匪，试图卷土重来。而此时，顾品珍集团内部也开始矛盾重重，最终，在顾品珍和唐继尧的大战之中，内忧外患的顾品珍被依附于唐继尧的土匪武装偷袭，顾品珍在内的指挥部20余人全部遇难。唐继尧成功东山再起，再次成为云南的统治者。