1948年11月初，国民党军第12兵团黄维部接到命令：全军东进，增援徐州战场。原来，解放军华东野战军已经集中鲁南临沂、台儿庄一线；中原野战军也向豫东地区集结，兵锋都直指徐州，准备一举拿下这座军事重镇，南下威胁江淮防线和南京。为了迎接这场规模宏大的决战，蒋介石紧急收缩了徐州周边的部队，又把第12兵团从华中“剿总”调到了徐州“剿总”麾下。
第12兵团此前一直在豫南桐柏山区围剿中原军区地方武装，辛辛苦苦数月，非但一无所获，全军上下都疲惫不堪。好不容易得到命令撤退，都洗完返回武汉基地好好休整一下，却又要跋涉千里，前往人生地不熟的徐州，官兵们心情之恶劣可想而知。但这是蒋介石的严令，第12兵团司令黄维又一贯对蒋唯命是从，因此大家也只能硬着头皮出发。
担任兵团后卫的第85军一直拖着不想走，因为该军军长吴绍周是国防部长何应钦的亲信，而第12兵团司令黄维、副军长胡琏和其余各军都属于参谋总长陈诚一派，因此吴绍周从兵团成立开始就以养病为由待在武汉，迟迟不愿回军部指挥。白崇禧也不愿第12兵团整建制调走，希望留下第85军守卫武汉。
地下党师长决定趁机起义
但胳膊终究拗不过大腿，吴绍周最后被迫返回，第85军也迈步启程，全军上下一路上走走停停，行动迟缓。但该军所属第110师却是个例外，该师师长廖运周对东进徐州十分积极，因为他是个潜伏敌营21年的中共地下党员，一直盼着重返人民阵营，但为了积蓄力量，以便将来在关键时刻发挥最大作用。现在淮海战场决战在即，正是起义的最佳时刻，因此廖运周急着赶紧东进。
为了缓解第110师内部的不满情绪，影响部队东进的速度和下步的起义行动，廖运周决定对部下的生活进行一番妥善安排：发给军官家属们3个月的大米和薪金；允许大家出发前返回武汉探亲，逐步稳定了官兵们的思想，顺利将他们带了出来。11月24日部队到达蒙城，靠近了淮海战场边缘。但第2天，第85军就遭到了中原野战军袭击，蒙城失守，第85军被迫向浍河边的兵团主力靠拢，并很快遭到合围。
战场突围坑死黄维10万大军
27日，黄维召集各军、各师开会，讨论突围事宜。廖运周主动请缨，要求率第110师领衔突围。黄维当即同意，廖师长终于得到了起义良机，并随即率领全师5000余人起义，配合中原野战军挫败了后续部队的突围行动，使得黄维兵团被牢牢压缩在方圆不足20里的包围圈内。12月15日，经过半个多月的浴血奋战，第12兵团全军覆灭，黄维以下十余万人基本上不是被击毙，就是被俘虏。
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